证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2022-029债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
董事会议案管理办法
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一章 总则第一条 为规范董事会议案管理，完善深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、准确、完整地履行信息披露义务，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司的实际情况，特制订本办法。 第二条 本办法所述的议案适用于所有以议案名义向董事会提交或提请审议决策的报告等资料。
第三条 公司董事会办公室为董事会议案的归口管理部门（以下简称“议案管理部门”），负责对提交董事会审议的议案进行业务指导、督促检查和汇总上报，负责按本办法对议案的符合性进行审核（简称“符合性审核”）。公司董事
会议案提案人需按照《公司章程》规定以及公司内部职能分工，草拟需提交董事会审议的议案，并对议案材料的真实性、准确性和完整性进行审核，按本办法规定的程序批准后提交议案管理部门汇总。
第四条 第三条本办法适用于公司本部，控股子公司可参照执行。
第二章 职责权限
第五条 本办法所称提案人，是指：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
（三）监事会；
（四）董事长；
（五）二分之一以上独立董事；
（六）董事会专门委员会；
（七）总裁专题会、公司党委会；
（八）《公司章程》等规定的其他情形。
第六条 各职能部门提出的事项，需要提交董事会决策的，以总裁专题会或党委会的名义提请董事会审议。议案管理部门根据收集的董事会议案及审批表，经由董事会秘书事前审核后，报请董事长召集董事会。
第七条 对于无需董事会决策的报告类事项，议案报告经公司分管领导、总裁、董事长同意后提交。
第八条 董事会办公室在董事会秘书的指导下，对议案进行合规性审核，承办信息披露工作。
第三章 议案内容及要素第九条 董事会议案应该符合下列条件：
（一）不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，并属于董事会职权范围；
（二）不得有损公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体决策事项；
（四）涉及“三重一大”重大事项的董事会议案，在提交董事会决策前，需履行总裁专题会、党委会审议等前置程序。
第十条 董事会议案按照所涉及事项的性质，主要包括以下类型：
（一）召集会议类、工作报告类；
（二）制定或修订基本管理制度类；
（三）人事任免类；
（四）薪酬管理或奖惩事项类；
（五）增减注册资本、发行债券或其他证券及上市方案类；
（六） 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式类；
（七）聘请或变更审计的会计师事务所；
（八）利润分配或弥补亏损；
（九）生产经营计划及投资、年度财务预算、决算方案类；
（十）对外投资、对外担保、对外捐赠、关联交易、购买出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款、财务资助、风险投资等各种交易事项类；
（十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其它议案。
第十一条 董事会议案一般由两部分组成：议案正文和附件。其中，议案正文为必备项。议案附件是对正文的补充说明材料，包括但不限于材料说明、附表、第三方提供的材料等。
第十二条 各职能部门提交董事会的议案内容应做到目标明确，论证充分，资料完整、程序合规，并应就议案内容提供详细资料及说明，议案根据实际情况一般应包括但不限于以下要素：
（一）议案审批表（见附件1）
（二）议案情况介绍，包括事项的背景，公司总裁专题会审议意见、公司党委会前置研究意见，交易对方的情况，可行性、必要性、风险分析，作价方法和依据，对公司持续发展的潜在影响，需要董事会决议事项的明确表述等；
（三）其他支持文件，包括协议、项目可行性分析报告、审计报告、评估报告等。
第四章 议案管理流程
第十三条 经公司总裁专题会、党委会审议通过后的提案，提交至议案管理部门的，需完成以下程序：
（一）相关职能部门提出需要董事会审议的决定事项，按要求完成适用的前置审议程序并获得通过。
（二）按规定格式起草董事会议案；
（三）完成部门内部审核，并提交公司分管领导审核批准；
（四）必要时，完成其他相关部门的会签。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事、董事会专门委员会等作为董事会议案的提案人，董事会议案完成以下程序后提交议案管理部门：
（一）按规定格式起草董事会议案；
（二）取得提案人的审核批准。
第十五条 董事会办公室应根据收集的董事会议案，由董事会秘书审核后，报请董事长召集董事会。
第十六条 提案人应当在董事会定期会议召开至少10日前，或者董事会临时会议召开至少5日前将会议资料提交董事会办公室审核。如有紧急情况需要召开临时会议的不受本款限制。
第十七条 董事会办公室在收到议案的材料后，审查过程中认为议案内容不符合相关要求，或材料不齐的，应要求提案人修改或者补充。
第十八条 董事会会议正式议案（含议案所需要的相关材料）确定，经董事长召集后，方可发出会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间通知各位董事，确保董事
有足够的时间熟悉议案及相关材料。
第十九条 董事会会议通知发出后，决议作出前，如果需要增加、变更、取消会议议案的，应当按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定处理。
第二十条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会秘书或董事会办公室将信息反馈至议案提案人，由议案提案人进行补充。
第五章 信息披露及内幕信息知情人管理第二十一条 议案事项经董事会审议通过后，公司应按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》及时做好信息披露。第二十二条 董事会议案所涉及的议案内容、表决情况、决议、纪要等涉及公司的经营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开披露的信息属于内幕信息。根据公司《内幕信息及知情人管理制度》，能获得上述内幕信息的内幕信息知情人在董事会决议公告应按照公司《内幕信息及知情人管理制度》履行保密义务，不得泄露议案及决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第六章 附则第二十三条 本办法由公司董事会议案管理部门负责拟订和修订，并经公司董事会审议通过后生效。
第二十四条 本办法自发布之日起生效。第二十五条 公司董事会专门委员会、监事会以及股东大会议案管理参照本办法执行。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2022年3月29日