证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2022-032转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于2022年以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份用途：环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中
竞价交易方式回购股份，本次回购的股份将用于员工持股计划。
? 回购资金规模：本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含本数，下同），
不超过人民币1.5亿元（含本数，下同）；
? 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股；
? 回购股份数量：按照回购资金总额上限及回购价格上限测算，回购数量约为937.5万股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；
? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；
? 回购资金来源：自有资金
? 相关股东是否存在增减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事和高管所持股票期权正常行权外，公司董监高、控股股东、实际控制人、合计持有5%以上的股东及其一致行动人未来6个月无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。相关风险及提示：
? 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
? 公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营
需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方
案无法按计划实施的风险；
? 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
? 本次回购的股份将用于员工持股计划。本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，已回购股票未过户至员工持股计划导致本次回购的股份未全部使用的情形。
? 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了以自有资金进行股份回购的方案。2022年3月25日，公司召开了第五届董事会战略委员会第六次会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》相关规定，公司因“将股份用于员工持股计划”的情形回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，故本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议；本次回购股份的方式应当通过公开的集中交易方式进行，且完成本次回购后，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，本次回购的股份应当在3年内转让或者注销。上述审议程序符合《回购规则》等相关法律、法规的规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为充分维护股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展的规划，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购的股份将全部用于员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格
公司本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的数量及金额
本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币1.5亿元；按照回购资金总额上限及回购价格上限测算，回购数量约为937.5万股，约占公司目前总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，即2022年3月25日至2023年3月24日。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
1、上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）决议有效期
本次回购股份方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起至上述回购事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份对公司影响的分析
（一）对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2021年12月31日，公司总资产约为358.57亿元，归属于上市公司股东的净资产130.82亿元，流动资产284.95亿元。若按回购资金总额上限人民币
1.5亿元、2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.42%、约占归属于上市股东的净资产的比重为1.15%、约占流动资产的比重为0.53%。本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
（二）本次回购股份对公司上市地位影响的分析
本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币1.5亿元；按照回购资金总额上限及回购价格上限测算，回购数量约为937.5万股，约占公司目前总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期
健康发展。本次回购的股份将全部用于员工持股计划，有利于建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。
（三）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照回购资金总额上限1.5亿元、回购价格上限16元/股测算，回购数量约为937.5万股，公司总股本及股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 25,939,972 | 1.17% | 25,939,972 | 1.17% |
| 无限售条件流通股 | 2,184,452,711 | 98.83% | 2,184,452,711 | 98.83% |
| 总股本 | 2,210,392,683 | 100% | 2,210,392,683 | 100% |
注：股本数据截至2022年3月25日。以上变动情况暂未考虑公司股权激励计划行权、可转债转股等因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市规则》《回购规则》及
《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将全部用于员工持股计划。本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于构建长期稳定的投资者结构，为公司在资本市场树立良好形象，提升对公司的价值认可；用于员工持股计划，激励公司员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案相关事项。
五、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在未来6个月是否存在增减持计划的情况说明
经自查，本公司在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董事和高管所持股票期权正常行权情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 回购股份决议前6个月内 行权数量（份） |
| 1 | 林大毅 | 资深副总经理 | 30,000 |
| 2 | 林岳明 | 副总经理 | 22,000 |
| 3 | 史金鹏 | 资深副总经理、董事会秘书 | 52,000 |
| 4 | 刘丹阳 | 副总经理、财务总监 | 20,000 |
| 总计 | 124,000 | ||
上述人员所持股权期权正常行权均为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、合计持有 5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事和高管所持股票期权正常行权外，公司董监高、控股股东、实际控制人、合计持有 5%以上的股东及其一致行动人在未来6个月无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划。公司应在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕，尚未使用的已回购股份完成注销。具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
七、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
八、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、决定是否聘请相关中介机构；
6、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份将用于员工持股计划。本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，已回购股票未过户至员工持股计划导致本次回购的股份未全部使用的情形。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十、回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：环旭电子股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882423910
该账户仅用于回购公司股份。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2022年3月29日