环旭电子股份有限公司2021年度独立董事述职报告
2021年度，作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在2021年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤云为：上海财经大学会计学博士，中国会计教授会的创办人。曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，曾任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。1999年3月至2000年1月任国际会计准则委员会高级研究员，荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。报告期内除担任本公司独立董事外，同时兼任中国巨石股份有限公司、平安健康医疗科技股份有限公司、陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司的独立董事。
储一昀：上海财经大学会计学博士。上海财经大学会计学院教授，博士生导师、教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，财政部会计名家培养工程入选者，兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长。报告期内除担任本公司独立董事外，同时兼任中国平安保险集团股份有限公司、河北银行股份有限公司（非上市）和嘉兴银行股份有限公司（非上市）的独立董事。
钟依华：中国台湾籍，获得台湾国立清华大学电机系学士。曾任鸿海精密工业股份有限公司事业群总经理、宸鸿光电科技股份有限公司执行长职位。2019年6月就职于群登科技股份有限公司，担任董事长职位至今。此外，目前还在华星光通科技股份有限公司担任独立董事，盛微先进科技股份有限公司、
达胜创业投资股份有限公司、丰泰企业股份有限公司、台湾乐荣工业股份有限公司担任董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2021年年度履职概况
1、出席董事会会议的情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 7 | 7 | 0 | 0 |
2、出席股东大会会议情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 2 | 0 | 0 | 2 |
| 储一昀 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 2 | 0 | 0 | 2 |
3、出席专业委员会会议情况
1）战略委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2）薪酬与考核委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 储一昀 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 汤云为 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 4 | 4 | 0 | 0 |
3）审计委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 5 | 5 | 0 | 0 |
4）提名委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 1 | 1 | 0 | 0 |
4、本年度会议决议及表决情况
2021年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、发表独立意见的情况
1、公开发行可转换公司债券相关的独立意见
（1）关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见
公司于第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
（2）关于公开发行可转换公司债券上市的的独立意见
公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司发行、交易、托管、付息及股份转换等相关事宜，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。
（3）关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司管理层负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。
作为公司独立董事，我们发表了如下意见：上述事项不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，有利于规范公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开立本次公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议等相关事项。
2、现金分红相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：公司2020年度利润分配预案，符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形，独立董事会认为本次利润分配预案有利于投资者分享公司成长和发展成果。我们同意公司2020年度利润分配预案，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
3、闲置资金进行理财产品投资相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，履行了相关的审批程序；公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意使用累计不超过人民币50亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。综上所述，我们同意董事会将该议案提交股东大会审议。
4、对金融衍生品交易发表独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年度金融衍生品交易的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
公司董事会提出的金融衍生品交易计划，符合《公司章程》《环旭电子股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定；公司2021年度金融衍生品预测额度，是根据公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司利用金融衍生品工具管理外汇风险，能够降低经营风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。综上所述，我们认为，公司董事会提出的衍生品交易计划，是规避汇率风险的有效工具，是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《关于2021年度金融衍生品交易的议案》，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
5、续聘财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内部控制审计机构的议案》，作为公司独立董事，会前我们对公司上述议案发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议。会上，我们对上述议案进行了审慎审核后，发表了独立意见如下：
经审查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方
所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券期货相关业务资格，且为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，有利于更有效的全面开展公司内控审计工作。我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
6、关联交易相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》和《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。会前，我们对公司《关于2020年度日常关联交易的议案》和《2021年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议：
公司2020年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易并已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2020年度日常关联交易的执行情况，并同意公司将该议案提交董事会审议。
2021年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将关于2021年度日常关联交易预计的议案提交董事会审议。
会上，我们对上述议案进行了审慎审核后，发表了独立意见：
公司2020年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2020年度日常关联交易的执行情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上海证
券交易所的有关规定。我们同意关于公司2021年度日常关联交易的预计情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
7、董事、高级管理人员提名以及薪酬相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》《关于增补第五届董事会非独立董事候选人的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
我们认为公司高级管理人员2020年度薪酬的考核与发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；薪酬水平结合了公司的实际经营业绩，能够建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造性。公司在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法。我们同意公司高级管理人员2020年度薪酬方案。
董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。我们审阅了董事候选人提名提案、提名候选人的个人简历，认为被提名的董事候选人不存在《公司法》《证券法》等规定禁止任职的条件。同意提名Gilles Baruk Benhamou先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议批准。待股东大会审议通过后，Gilles Baruk Benhamou先生将同时担任第五届董事会战略委员会委员。
8、关于使用募集资金相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的议案》《关于使用募集资金实施补充流动资金项目的议案》《关于使用募集资金向子公司增资的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2021年8月24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
对于《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的议案》，我们认为公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
对于《关于使用募集资金实施补充流动资金项目的议案》，我们认为公司将
募投项目“补充流动性资金项目”的募集资金（不包含利息收入）扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元、对应增值税人民币1,156,415.09元及置换的预先投入的发行费用1,386,178.04元，剩余1,008,183,821.96元全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。对于《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，我们认为公司以本次募集资金60,000万对募投项目“惠州厂电子产品生产项目”的实施主体公司全资子公司环荣电子（惠州）有限公司增资，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。对于《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
对于《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，我们认为公司2021年半年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《环旭电子股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
9、关于修订《公司章程》相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
本次对公司章程相关条款的修改符合中国证监会、上海证券交易所的各项法律法规及规章制度，符合公司实际情况及公司运转经营的需要，有利于促进公司长远规划与发展，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对公司章程
部分条款的修改，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。10、关于同意控股子公司之间互相提供担保的独立意见公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于同意控股子公司之间互相提供担保的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
公司控股子公司之间的担保是为了满足下属公司日常经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，基本为公司持股100%的子公司，公司可以对其经营做出决策并及时掌握其财务和资信状况，能有效地控制和防范风险。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该项议案。
11、员工持股计划相关独立意见
（1）公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于确认第二期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1) 本次员工持股计划董事会会议的召集召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2) 公司本次员工持股计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）（第二次修订版）》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
3) 本次员工持股计划遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；
4)本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。综上，我们同意公司实施本次员工持股计划。
（2）公司于2021年8月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1）本次员工持股计划董事会会议的召集召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2）公司本次员工持股计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
3）本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；
4）本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。综上，我们同意公司实施本次员工持股计划，并提交公司股东大会审议。
12、股权激励相关独立意见
公司于2021年10月26日召开的第五届董事会第十三次会议通过了《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》等议案，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
（1）对2015年股票期权激励计划的《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》，我们发表了如下意见：
本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关
规定，本次调整合法有效。我们同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量并注销部分权益。
（2）对2019年股票期权激励计划：
1）《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，我们认为：公司未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格；本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已达成。
本次行权是公司2019年股权期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期，行权起止日期为2021年11月28日至2022年11月25日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权方式，并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为，公司2019年股权激励计划首次授予部分的行权安排，包括行权期限、行权条件、行权价格等，以及采用自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司2019年股权期权激励计划首次授予股票期权的行权安排，以及第一个行权期采用自主行权的行权方式。
2）《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》，我们认为本次调整符合《2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次对相关事项的调整合法有效。我们同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象、授予数量、行权价格进行调整，并注销部分权益。
3）对《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，我们认为：公司未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格；
本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已达成。本次行权是公司2019年股权期权激励计划预留授予部分股票期权的第一个行权期，行权起止日期为2021年11月9日至2022年11月8日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司2019年股票期权激励计划预留部分第一个行权期采用自主行权方式，并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为，公司2019年股权激励计划预留授予部分对各激励对象股票期权的行权安排，包括行权期限、行权条件、行权价格等，以及采取自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司2019年股权期权激励计划预留授予股票期权的行权安排，以及第一个行权期采用自主行权的行权方式。4）《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》的独立意见：我们认为调整符合《2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次对相关事项的调整合法有效。我们同意对2019年股票期权激励计划预留部分的激励对象、授予数量、行权价格进行调整，并注销部分权益。
13、关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见
公司于2021年7月12日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
本次因非同一控制下企业合并追溯调整，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
作为公司独立董事，同意公司本次追溯调整事项。
14、关于使用自有资金开展企业创投投资及投资额度授权的独立意见公司于2021年7月12日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金开展企业创投投资及投资额度授权的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
通过企业创投投资，公司以资本为纽带与ICT产业链公司开展更广泛和深入的产业合作，将产品经营和资本运作有机结合起来，推动公司技术和产品创新。此外，在重点布局的产品和产业领域，公司可以寻找合适的策略投资标的和并购对象，服务中长期公司发展战略。
本项投资将全部使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司年度经营业绩产生重大影响。作为公司独立董事，同意公司在董事会审议通过后三年内，首期投资不超过3亿元（含3亿元）人民币内（包括等值外币）开展企业创投投资。
15、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见
公司于2021年8月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1）公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市规则》《补充规定》及《回购细则》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
2）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换公司债券。本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于构建长期稳定的投资者结构，为公司在资本市场树立良好形象，提升对公司的价值认可；用于员工持股计划及股权激励计划，有利于完善公司长效激励计制、激励公司员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3）本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，
不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案相关事项。
16、关于调整2019年回购股份用途的议案的独立意见
公司于2021年10月26日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年回购股份用途的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
我们认为，本次调整回购股份用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。本次调整回购股份用途符合公司实际情况，不会对公司的生产经营、财务状况及未来发展等产生重大实质性影响。我们同意对2019年回购股份用途进行调整。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年2月5日公告《环旭电子2020年度业绩快报》，于2021年7月29日公告《环旭电子2021年半年度业绩快报》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
2、推动ESG管理，持续提升公司治理水平
我们持续关注公司治理情况，通过定期与管理层就ESG方面的沟通，推动公司ESG治理水平的提高。
3、公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
4、信息披露的执行情况
2021年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
5、内部控制的执行情况
2021年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公司内部控制规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司在2021年度续聘了内控审计机构，并在披露2021年年度报告的同时披露了2021年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各层面与各环节，具有完整性、合理性和有效性。
6、董事会以及下属专门委员会的运作情况
1）2021年度，公司董事会会议共召开7次，会议的通知、召开和表决程序等合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪酬与考核委员会审议公司董事的聘任及高级管理人员的薪酬情况；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司的规范运作、健全公司治理结构、推动ESG治理水平提高等方面发挥了应有的作用。
2022年，我们将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展献计献策；同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；另外，我们将不断学习法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，以提高自己履行独立董事职责的能力。
独立董事：汤云为、储一昀、钟依华
2022年3月25日