招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年3月10日签发的证监许可[2021] 788号文《关于核准苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2021年4月12日公开发行了5,000万张可转换公司债券（以下简称“苏行转债”），每张面值人民币100元，募集资金总额为5,000,000,000元。扣除发行费用人民币11,664,622.64元后，实际募集资金净额为人民币4,988,335,377.36元（以下简称“募集资金”），上述资金于2021年4月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2021）第0425号验资报告。
2、本年度使用金额及当前余额
截至2021年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币4,988,335,377.36元，累计使用募集资金总额人民币4,988,335,377.36元，无尚未使用募集资金。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据相关法律法规以及公司章程的规定，公司结合实际情况，制订《苏州银行股份有限公司募集资金管理制度》。
2021年4月20日，公司与保荐机构签订了《苏州银行股份有限公司与招商证券股份有限公司之募集资金监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”）。
公司与保荐机构签署的上述协议按照相关法律法规制定，与协议范本不存在重大差异。公司严格按照《募集资金监管协议》管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律法规及《募集资金监管协议》规定的情形。
公司严格遵守《募集资金监管协议》的各项条款，及时通知保荐机构专户支取情况并提供对账单。
2、募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币百万元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 苏州银行股份有限公司总行营业部 | 51694500000959 | 活期 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2021年度，公司募集资金实际使用情况详见本核查意见之附表。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2021年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用完毕，不存在节余募集资金使用情况。
6、超募资金使用情况
2021年度，公司不存在超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。
8、募集资金使用的其他情况
2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏州银行股份有限公司关于2021年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告》执行了鉴证工作，并出具了鉴证报告（普华永道中天特审字（2022）第1492号）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号 公告格式-再融资类第2号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了苏州银行2021年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
针对公司2021年度募集资金存放和实际使用情况，保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅公司募集资金管理相关制度；2、查阅募集资金监管协议、募集资金账户开户资料、相关划款凭证；3、查阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金的存放、使用、管理及披露符合相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币百万元
| 募集资金总额 | 4,988.34 | 本年度投入募集资金总额 | 4,988.34 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 4,988.34 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 用于支持业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本 | 否 | 4,988.34 | 4,988.34 | 4,988.34 | 4,988.34 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 4,988.34 | 4,988.34 | 4,988.34 | 4,988.34 | 100% | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 4,988.34 | 4,988.34 | 4,988.34 | 4,988.34 | 100% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 晓 王玲玲
招商证券股份有限公司
2022年 月 日