武汉力源信息技术股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2021年主要工作情况报告如下：
一、2021年公司经营情况
2021 年，公司实现营业收入104.42亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3.06亿元，扣除非经常性损益后的净利润3.06亿元，较去年同期分别增长0.79%、
117.66%、117.61%。2021年公司董事会、管理层紧紧围绕公司战略规划和年度经营目标，加强相关市场开拓力度，优化业务结构，提高高毛利业务占比，使得业务布局更加合理，客户结构更加健康，整体盈利能力得以大幅提高。
二、董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开8次董事会，董事会的提案、召集、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议都合法有效。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议地点 | 会议议题 |
| 1 | 第四届董事会第十六次会议 | 2021-3-17 | 公司会议室 | 一、审议《关于回购公司股份方案的议案》 （一）回购股份的目的及用途 （二）回购股份符合相关条件 （三）回购股份的方式、价格区间 （四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额 （五）回购股份的资金来源 |
| （六）回购股份的实施期限 （七）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 二、审议《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 | ||||
| 2 | 第四届董事会第十七次会议 | 2021-4-15 | 公司会议室 | 一、审议《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》 二、审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》 三、审议《关于会计政策变更的议案》 四、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 五、审议《公司2020年度计提资产减值准备的议案》 六、审议《关于公司<2020年年度报告>及<摘要>的议案》 七、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》 八、审议《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》 九、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 十、审议《关于公司向各银行申请综合授信的议案》 十一、审议《关于公司为全资子公司及追认全资子公司为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 十二、审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》 十三、审议《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》 十四、审议《关于2021年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第十八次会议 | 2021-6-9 | 公司会议室 | 一、审议《关于变更公司独立董事的议案》 二、审议《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第十九次会议 | 2021-6-25 | 公司会议室 | 一、审议《关于变更公司第四届董事会各专门委员会部分委员的议案》 二、审议《关于调整回购股份价格上限的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第二十次会议 | 2021-7-29 | 公司会议室 | 一、审议《2021年半年度报告》及其《摘要》的议案 二、审议《关于公司向各银行申请综合授信的议案》 三、审议《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信（含本公司）提供担保的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第二十一次会议 | 2021-10-15 | 公司会议室 | 一、审议《2021年第三季度报告的议案》 二、审议《关于公司（含集团成员）向各银行申请综合授信的议案》 三、审议《关于公司为全资子公司、全资孙公司及全资子公司为全资孙公司向各银行申请综合授信（含本公司）和贸易融资提供担保的议案》 四、审议《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案 》 五、审议《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第二十二次会议 | 2021-11-12 | 公司会议室 | 一、审议《关于调整公司董事会成员人数暨修改<公司章程>的议案》 |
| 二、审议《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》 三、审议《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》 四、审议《关于调增董事会独立董事津贴的议案》 五、审议《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》 | ||||
| 8 | 第五届董事会第一次会议 | 2021-11-30 | 公司会议室 | 一、审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 二、审议《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 三、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 四、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 五、审议《关于聘任公司总经理的议案》 六、审议《关于聘任公司副总经理的议案》 七、审议《关于聘任公司财务总监的议案》 |
（二）董事会下设专门委员会的工作情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 报告期内，董事会下设专门委员会召开情况如下：
（1）审计委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议地点 | 会议议题 |
| 1 | 第四届董事会审计委员会第六次会议 | 2021-4-14 | 公司会议室 | 1、审议《关于公司2020年度财务预算执行情况报告及2021年度财务预算报告的议案》 2、审议《关于公司2020年度内部审计报告的议案》 3、审议《关于会计政策变更的议案》 4、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》 6、审议《关于<2020年年度报告>及<摘要>的议案》 7、审议《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》 8、审议《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》 9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 10、审议《关于公司2021年第一季度内部审计报告的议案》 11、审议《关于2021年第一季度报告的议案》 |
| 2 | 第四届董事会审计委员会第七次会议 | 2021-7-29 | 公司会议室 | 1、审议《关于公司2021年半年度内部审计报告的议案》 2、审议《关于<2021年半年度报告>及<摘要>的议案》 |
| 3 | 第四届董事会审计委员会第八次会议 | 2021-10-15 | 公司会议室 | 1、审议《关于公司2021年第三季度内部审计报告的议案》 2、审议《关于<2021年第三季度>的议案》 |
（2）提名委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议地点 | 会议议题 |
| 1 | 第四届董事会提名委员会第二次会议 | 2021-6-9 | 公司会议室 | 1、审议《关于提名公司独立董事》的议案 |
| 2 | 第四届董事会提名委员会第三次会议 | 2021-11-5 | 公司会议室 | 1、审议《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》 2、审议《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》 |
（3）薪酬与考核委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议地点 | 会议议题 |
| 1 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2021-4-14 | 公司会议室 | 1、审议《关于公司及各子公司2020年度薪酬考核报告的议案》 2、审议《关于公司及各子公司2021年度薪酬与考核方案的议案》 |
| 2 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2021-11-12 | 公司会议室 | 1、审议《关于调增董事会独立董事津贴的议案》 |
（4）战略委员会
2021年公司未召开战略委员会会议。
（三）股东大会的会议情况
报告期内，按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关要求，公司董事会组织召开了5次股东大会，认真执行股东大会决议和股东大会的授权事项。会议具体召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议地点 | 会议议题 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021-4-2 | 公司会议室 | 1、审议《关于回购公司股份方案的议案》 1.01回购股份的目的及用途 |
| 1.02回购股份符合相关条件 1.03回购股份的方式、价格区间 1.04回购股份的种类、数量、占公司总股本比例以及用于回购的资金总额 1.05回购股份的资金来源 1.06回购股份的实施期限 1.07对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 | ||||
| 2 | 2020年年度股东大会 | 2021-5-7 | 公司会议室 | 1、审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》 2、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 3、审议《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》 4、审议《关于公司<2020年年度报告>及<摘要>的议案》 5、审议《关于公司2020年度利润分配方案的议案》 6、审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》 7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 8、审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》 |
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021-6-25 | 公司会议室 | 1、审议《关于选举柳光强先生为公司独立董事的议案》 |
| 4 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021-11-1 | 公司会议室 | 1、审议《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》 |
| 5 | 2021年第四次临时股东大会 | 2021-11-30 | 公司会议室 | 1、审议《关于调整公司董事会成员人数暨修改<公司章程>的议案》 2、审议《关于调增公司独立董事津贴的议案》 3、审议《关于调增公司监事工作津贴的议案》 4、审议《关于选举公司第五届监事会成员的议案》 5、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事成员的议案》 5.01 选举赵马克先生为公司第五届董事会非独立董事 5.02 选举胡斌先生为公司第五届董事会非独立董事 5.03 选举王晓东先生为公司第五届董事会非独立董事 5.04 选举邵伟先生为公司第五届董事会非独立董事 6、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事成员的议案》 6.01 选举李燕萍女士为公司第五届董事会独立董事 6.02 选举郭炜先生为公司第五届董事会独立董事 6.03 选举柳光强先生为公司第五届董事会独立董事 |
（四）报告期内公司重大事项概述
（1）公司股份回购情况
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时有效维护广大投资者利益，增加投资者对公司的信心，并充分考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司于2021年3月17日召开的第四届董事会第十六次会议以及2021年4月2日召开的第一次临时股东大会决议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份予以注销并减少注册资本，回购总金额不低于6,000.00万元，不超过7,000.00万元，回购价格不超过5.50元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
2021年6月25日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意本次回购股份方案中的回购股份价格上限由
5.50元/股调整为8.09元/股，回购股份方案其他内容不变。
截至2021年9月24日，公司回购股份方案已实施完毕，累计回购公司股份13,476,300股，成交总金额为69,999,741.80元（不含交易费用）,并于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的注销事宜。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,178,158,222股减少至1,164,681,922股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，本报告期内公司以回购方式进行现金分红金额为69,999,741.80元。
（2）公司对外担保情况
报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，发生的担保事项系本公司为全资子公司及全资子公司为本公司、全资子公司为全资孙公司提供的担保，担保行为已经履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。
（3）董事变动及公司换届选举情况
报告期内，公司独立董事刘启亮先生因工作变动原因辞去公司独立董事及相关委员会职务，公司于2021年6月25日召开2021年第二次临时股东大会选举柳光
强先生为公司独立董事。报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司规范运作，对董事会非独立董事和独立董事进行换届选举，于2021年11月30日召开2021年第四次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会成员7名，其中3名独立董事及4名非独立董事；同日公司召开第五届董事会第一次会议，选举产生了第五届董事会董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届选举工作。上述审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司新老独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司制度的规定，履行义务，行使职权，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会的各项议案，并出具了独立、专业的意见。报告期内，独立董事对公司续聘会计师事务所发表了事前认可意见，对回购公司股份方案、会计政策变更、公司2020年度计提资产减值准备、公司2020年度利润分配预案、2020年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划、变更公司独立董事、调整回购股份价格上限、调整公司董事会成员人数暨修改《公司章程》、董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事及独立董事候选人提名、调增董事会独立董事津贴、聘任公司董事会秘书、聘任公司总经理、聘任公司副总经理、聘任公司财务总监相关事项发表了同意的独立意见，对公司控股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况（含2020年度和2021年半年度）发表了专项说明和意见，充分发挥了独立董事作用，同时独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作、内部控制建设等方面提出了宝贵的建议，提高了公司决策的科学性。
（六）信息披露和投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司通过投资者热线、互动平台、业绩说明会、投资者调研等多种方式有效地增进投资者与公司的交流，对投资者关系管理活动的相关记录进行披露，进一步提升公司信息透明度，保障投资者公平获取信息的权利。
三、2022 年董事会工作重点
2022年，公司董事会将公司将继续认真贯彻和落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》文件精神，进一步提升公司规范化治理水平，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。同时董事会还将大力推进以下工作：
一是积极应对公司内外部经营环境的变化，围绕芯片代理及芯片自研双轮驱动的目标，立足现有的基础和优势，积极布局，引进各类人才，增强核心竞争力，同时充分利用自身优势落实公司战略发展目标，保障各项工作顺利推进，推动年度各项经营指标顺利完成，提高公司盈利能力，促进公司持续、健康、稳定发展。
二是通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升董事会及管理层合法运作和科学决策程序；
三是高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；
四是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各部门及相关管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
五是进一步加强信息披露事务管理和投资者关系管理工作，保证信息披露真实、准确、完整、及时；加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
武汉力源信息技术股份有限公司 董事会2022年3月25日