中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司
2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计日常关联交易的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对电气风电2022年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易预计情况
1、采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务等交易
公司及子公司因日常经营业务需要，与上海电气集团股份有限公司及其下属企业（以下简称“上海电气”）、上海电气控股集团有限公司及其下属企业（以下简称“电气控股”）将发生①采购产品和接受劳务的关联交易事项②销售产品和提供劳务的交易事项③租入办公场地、厂房的交易事项，预计发生的关联交易金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 2022年初至披露日累计已发生的交易金额 | 自披露日至 |
2022
2022
| 年底预计将发生的交易金额 | 年度全年预计交易金额 |
2021
| 占同类业务比例（%） | 年度全年实际发生交易金额 |
| 占同类业务比例（％） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料
上海电
气
3,632.94 93,400.43
97,033.37 7.47 239,228.09 13.69预计2022年采购总额和向关联人采购的比例将有所下降电气控
股
243.17 2,096.06
2,339.23 0.18 437.24 0.03
3,876.11 95,496.49 99,372.60 7.65 239,665.33 13.72向关联人销售
上海电气
| 小计 |
8,804.67 25,148.17
33,952.84 2.75 10,561.90 0.45
根据业务发展需求，预计增加对关联人的风
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 2022年初至披露日累计已发生的交易金额 | 自披露日至 |
2022
2022
| 年底预计将发生的交易金额 | 年度全年预计交易金额 |
2021
| 占同类业务比例（%） | 年度全年实际发生交易金额 |
| 占同类业务比例（％） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
产品、
商品
机销售
| 小计 |
8,804.67 25,148.17
33,952.84 2.75 10,561.90 0.45向关联人提供
劳务
上海电气
139.80 2,000.00
2,139.80
4.47 1,924.65 11.26
139.80 2,000.00
| 小计 |
2,139.80
4.47 1,924.65 11.26
接受关联人提供的劳务
上海电气
1,395.25143,171.71
144,566.96
64.31 5,597.51 1.85
根据业务发展需求，预计增加关联人提供的风电场开发总包服务
电气控
股
121.00 727.50
848.50 0.38 686.92 0.23
1,516.25 143,899.21
| 小计 |
145,415.46 64.69 6,284.43 2.08向关联人租入办公场地、厂房
上海电
气
830.00 2,504.00 3,334.00 26.65 3,092.87 17.70
830.00 2,504.00 3,334.00 26.65 3,092.87 17.70
| 小计 | |
| 合计 |
15,166.83 269,047.87
284,214.70 - 261,529.18 -注：①2022年度电气控股全年关联交易预计的额度中不包含上海电气的额度。②本年年初至披露日与关联人已发生的交易内容和累计金额均在公司2020年年度股东大会批准的《日常关联交易的议案》范围内。
2、资金往来
公司及子公司因日常经营业务的资金需要，按公平合理的市场价格和一般商业条款接受上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）提供的资金服务。
具体的关联交易内容和金额预计如下：
单位：万元
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 |
2022
| 年初至披露日累计已发生的交易金额 | 自披露日至 |
2022
2022
| 年底预计将发生的交易金额 | 年度全年预计交易金额 |
%
| ） |
2021
| 年度全年实际发生交易金额 | 占同类业务比例（％） |
在关联人的财务公司存款最高额度
| 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
电
气
财
务
445,150.32 480,000.00 480,000.00 78.69 445,150.32 73.64
根据业务发展需求，计划增加存款金额
存款利息收入
566.28 2,433.72 3,000.00 44.44 2,175.19 38.9在关联人的财务公司授信额度
558,013.66 770,000.00 770,000.00 49.11% 553,659.24 45.15%
根据2022年公司实际项目资金需求增加授信额度授信业务的服务费
404.58 5245.42 5,650.00 49.20% 2,265.09 36.66%
年度委托贷款手续费支出
0 120 120 100 0.25 100
根据业务发展需求，计划增加委托贷款业务
| 合计 |
1,004,134.84 1,257,799.14 1,258,770.00 - 1,003,250.09-
（二）经2020年度股东大会批准的2021年度预计日常关联交易执行情况
1、采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
2021
| 年初至 |
2021
2021
| 年度股东大会召开日） | 年初至披露日累计已发生 |
向关联人购买原材料
上海电气428,200.00 242,861.03由于2021年海上抢装，为确保产品交付，实际向非关联人采购的金额有所增加，且2021年实际采购总额相比年初预计亦有所下
降
电气控股3,100.00 680.41
预计金额与实际发生金额差异较大的原因小计
431,300.00 243,541.44向关联人销售产品、商品
上海电气397,450.00 19,366.57根据实际市场情况，年初
预计的部分项目未实施
小计小计
397,450.00 19,366.57向关联人提供劳务
上海电气2,500.00 2,064.45电气控股
50.00
小计小计
2,550.00 2,064.45
接受关联人提供的劳务
上海电气13,800.00 6,992.76电气控股
900.00 807.92
小计小计
14,700.00 7,800.68
向关联人租入办公场地、厂房
上海电气4,000.00 3,922.87
小计小计
4,000.00 3,922.87
| 小计 | |
| 合计 | |
850,000.00 276,696.01
2、资金往来
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
2021
| 经股东大会审批的日常关联交易额度 | 年初至披露日累计已发生 |
在关联人的财务公司存款最高额度
电气财务450,000.00 445,150.32
根据公司实际资金情况，实际存款金额少于预计，部分存放于商业
银行
预计金额与实际发生金
额差异较大的原因小计
450,000.00 445,150.32存款利息收入
电气财务12,000.00 2,741.47
小计小计
12,000.00 2,741.47在关联人的财务公司授信额度
电气财务1,140,000.00 558,013.66因实际业务需要，部分业务未开展，且部分预
小计小计
1,140,000.00 558,013.66
授信业务的服务费
电气财务20,620.00 22,669.67估的授信业务通过商业银行完成
20,620.00 2,669.67年度委托贷款手续费支出
电气财务120 0.25
小计小计
120 0.25
| 小计 | |
| 合计 |
1,622,740.00 1,008,575.37
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海电气控股集团有限公司
性质 有限责任公司（国有独资）法定代表人 冷伟青注册资本 993,036.6万元成立日期 1985/1/14主要办公地点 上海市黄浦区四川中路149 号
主营业务
权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规
| 定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗 |
设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械
自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会100%与上市公司的关联关系 公司间接控股股东2020年度主要财务数据（单位：万元）总资产 净资产 营业收入 营业利润37,897,388.42 11,377,257.32 16,063,031.92 552,972.15
2、上海电气集团股份有限公司
性质 股份有限公司法定代表人 冷伟青注册资本 1,570,597.1万元
成立日期 2004/3/1主要办公地点 上海市黄浦区四川中路110号
主营业务
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业
| 设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售， |
炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东
或实际控制人
上海电气控股集团有限公司54.38%；与上市公司
的关联关系
公司控股股东2020年度主要财务数据（单位：万元）总资产 净资产 营业收入 营业利润31,540,273.40 10,684,934.20 13,728,505.60 606,303.70
3、上海电气集团财务有限责任公司
性质 有限责任公司（中外合资）法定代表人 秦怿注册资本 220,000万元成立日期 1995/12/12主要办公地点 上海市江宁路212号8楼
主营业务
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位
提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成
员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐
结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，
对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发
行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的
股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资
租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
主要股东或实际控制人
上海电气集团股份有限公司
| 74.625%, |
上海电气香港有限公
司
上海电气控股集团有限公司
| 5% |
，其他
与上市公司的关联关系 受同一控股股东控制2020年主要财务数据（单位：万元）总资产 净资产 营业收入 营业利润7,738,368.71 721,040.76 112,335.00 81,492.28注：以上关联方“最近一个会计年度的主要财务数据”来源于关联方提供的2020年经审计的财务数据，具体金额以关联方的审计报告为准。
（二）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联人发生日常关联交易的主要内容为：①购买原材料：主要是采购用于风机制造的发电机、轴承、驱动链等零部件。②销售产品、商品：
主要是向其销售风力发电机组及提供相关的服务等。③提供劳务：主要是提供培训等。④接受劳务：主要是接受风电场工程建造、咨询、设计、运维服务、代付保险等。⑤租入办公场地、厂房：主要是向其租入用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等。 ⑥资金往来：主要是与电气财务发生的存款业务、授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）、委托贷款业务等。
上述关联交易业务按以下交易定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格；②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行；③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。
电气财务参考中国人民银行不时颁布的存、贷款利率向公司及其子公司支付相应的存款利息、收取相应的贷款利息及手续费等。
（二）关联交易协议签署情况
2022年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易必要性和对公司的影响
公司及子公司与关联人之间发生的采购、销售业务均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。上海电气是我国大型综合性装备制造集团，公司向其采购的相关零部件具有较强的成本竞争力，符合风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求。通过发挥上海电气综合性装备制造集团的协同作用，公司与其发生销售业务有利于扩大市场份额和经营规模。
公司及子公司与电气财务可以快速高效开展存贷款及其他等资金往来，满足公司资金需求和利用率，以合理的成本获得正常经营所需的资金。
关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。
公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、履行程序
电气风电于2022年3月25日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《2022年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易中①购买原材料及接受关联人提供劳务的关联交易金额合计不超过244,788.06万元，②销售产品、商品及向关联方提供劳务的关联交易金额合计不超过36,092.64万元，③向关联人租入办公场地、厂房的关联交易金额合计不超过3,334.00万元，④日常经营业务的资金需求，资金往来(含利息及手续费)金额合计不超过1,258,770.00万元。相关的关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规。
公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。全体独立董事认为，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允。该类交易对公司独立性无影响，不存在损害公司及其他非关联方的利益，对此我们没有异议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述公司2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，此次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对电气风电2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计情况事项无异议。
（以下无正文）