中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就电气风电2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）533,333,400股，每股发行价格5.44元，募集资金总额2,901,333,696.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,799,069,742.52元。上述募集资金到到位状况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字[2021]第0496号）。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金1,688,262,831.00元，其中
①用于实施募投项目的金额为302,004,681.52元，②用于补充流动资金的金额为
886,258,149.48元（含相应利息收入1,482,092.08元），③使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为500,000,000.00元。募集资金余额为1,133,326,626.79元（含收到银行利息扣减手续费后的金额共计22,519,715.27元）。
截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为1,133,326,626.79元，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
募集资金总额（含发行费用） 2,901,333,696.00减：直接用募集资金支付的发行费用 102,263,953.48减：用于实施募投项目302,004,681.52减：用于补充流动资金 886,258,149.48减：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 500,000,000.00加：累计利息收入扣除手续费净额 22,519,715.27截至2021年12月31日募集资金账户余额 1,133,326,626.79
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司章程，结合公司实际情况，制定了《上海电气风电集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等方面均作了明确的规定。
（二）募集资金专户开立和资金存放情况
1、原募集资金专户开立情况
按照《募集资金管理制度》，经2021年3月30日召开的董事会一届七次会议审议通过，公司分别在中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海第四支行、上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行等5家银行开立了6个募集资金专户，对募集资金实行专户存储。2021年5月17日公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上述5家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异。
截至2021年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 |
电气风电
中信银行上海杨浦支行 524,296,647.59
招商银行上海分行 344,319,410.31中国银行上海市分行 190,286,154.52建设银行上海第四支行 74,424,319.12浦发银行上海卢湾支行 95.25合计 1,133,326,626.79
2、募集资金专户变更开立情况
2021年度，根据国家政策导向，为更好地应对市场变化，经公司董事会批准，对部分募集项目作出变更：①变更“陆上风电机组柔性化生产技改项目”的实施主体和地点；②变更“后市场能力提升项目”为“投资定制深远海运维母船项目”。另因“海上风电机组柔性化生产技改项目”和以上两个项目原均以公司为开户主体，需根据以上变更情况和实施项目的实际需求，新增开立以实施主体为开户主体的募集资金专户。经2021年10月22日召开的董事会一届十次会议审议通过，公司根据前述3个募投项目的相关情况，以各实施主体为开户主体新增开立募集资金专户。
3、变更开户银行情况
为加快办理委托贷款业务速度，保证募投项目按计划实施，经2021年12月17日召开的董事会2021年度第五次临时会议审议通过，将募投项目“投资定制深远海运维母船项目”的募集资金专户开户银行由中国银行变更至上海银行。
截至本核查意见出具日，公司正在需新增开立募集资金专户的银行办理开户手续，募集资金余额均存放于原以公司为主体开立的募集资金专户。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
由于本次股票发行实际募集资金金额少于原计划投入募投项目的金额，2021年5月31日召开的董事会一届八次会议作出决议，同意根据发展现状和未来业务发展规划，按照募投项目实施进度及轻重缓急，调整部分募投项目使用募集资金的金额。
截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,188,262,831.00元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入与置换情况
在募集资金到位前，公司根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金186,223,122.80元投入实施了部分募投项目。经2021年8月20日召开的董事会一届九次会议和监事会一届五次会议审议通过，均同意使用募集资金置换先期投入的自筹资金，公司于2021年8月30日完成了上述资金置换事项。具体情况详见下表：
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 |
| 以自筹资金预先投入金额 | 置换募集资金金额 |
1 新产品和技术开发项目 183,320,022.80 183,320,022.802 后市场能力提升项目 2,903,100.00 2,903,100.00
186,223,122.80 186,223,122.80
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就该置换事宜出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道特中天审字[2021]第2926号）。
（三）用闲置募集资金临时补充流动资金情况
2021年公司风电机组交付量提升，对采购物料的需求也相应增加，在同时兼顾控制运营成本、满足资金需求和确保募投项目按计划实施的前提下，经2021年10月22日董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，同意使用额度不超过500,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2021年10月22日起不超过12个月。
截至2021年12月31日，以闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为500,000,000.00元。公司将在批准的使用期限内按时将上述临时补流的款项归还至募集资金专户。
（四）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
基于国家“十四五”规划和相应的各省能源规划，以云南为主的西南地区市场空间巨大，对陆上风电产品的需求量急剧增加。经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，募投项目“陆上风电机组柔性化生产技改项目”的实施主体由公司全资子公司上海电气能源装备（内蒙古）有限公司变更为公司全资子公司上海电气风电云南有限公司，实施地点由内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市相应变更为云南省玉溪市华宁县。
经核查，报告期内公司募投项目承诺的投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异。
四、变更募投项目的资金使用情况
随着国家新能源政策的调整以及公司近年来海上风电业务较快发展的实际情况，为更好地满足公司海上风电运维增长的需求，经2021年10月22日分别召开的董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，并经2021年11月24日召开的股东大会2021年第一次临时会议审议批准，募投项目之一的“后市场能力提升项目”变更为“投资定制深远海运维母船项目”。变更后，“投资定
制深远海运维母船项目”总投资额为410,000,000.00元，拟使用的募集资金金额为287,580,158.98元，不足部分公司将以自筹资金补足。具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司严格遵照法律法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金存放、使用和管理合法、有效，不存在违规使用募集资金的情况。已经披露的募集资金相关信息均及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。
六、会计师事务所对2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海电气风电集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，并出具了“普华永道中天特审字(2022)第2659号”《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
报告认为，电气风电募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了上海电气风电集团2021年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了电气风电2021年度募集资金专户的银行对账单及募集资金使用的公告文件，向公司董事、高级管理人员及财务人员了解了2021年募集资金的管理、使用和结余情况，了解了募集资金投资项目的建设进展，同时对照和审阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金鉴证报告。
经核查，本保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表：
单位：亿元
27.99
| 实际募集资金净额 | 本年度投入募集资金总额 |
11.88
| 变更用途的募集资金总额 |
2.88
| 已累计投入募集资金总额 | |
11.88
变更用途的募集资金总额比例
10.27%
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化新产品和技术开发项目 否
10.11 10.11 10.11 2.98 2.98 -7.13 29.47% 2023/12/31不适用 不适用 否上海电气风电集团山东海阳测试基地项目
否
5.38 5.38 5.38 0.00 0.00 -5.38 0.00% 2024/12/31不适用 不适用 否后市场能力提升项目 是
2.92 0.04 0.04 0.04 0.04 0.00 100.00% 2024/6/30不适用 不适用 否海上风电机组柔性化生产技改项目 否
0.46 0.46 0.46 0.00 0.00 -0.46 0.00% 2024/12/31不适用 不适用 否陆上风电机组柔性化生产技改项目 否
0.27 0.27 0.27 0.00 0.00 -0.27 0.00% 2024/12/31不适用 不适用 否补充流动资金 否
8.85 8.85 8.85 8.86 8.86 0.01 100.17%不适用 不适用 否投资定制深远海运维母船项目 否
2.88 2.88 2.88 0.00 0.00 -2.88 0.00% 2024/06/30不适用 不适用 否
变更用途的募集资金总额比例合计
| 合计 | — |
27.99 27.99 27.99 11.88 11.88
-16.11 42.45%
| — |
| — | — |
不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 请参见本核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 请参见本核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金临时补充流动资金情况”。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。募集资金其他使用情况 请参见本议案“三、募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：上表中“补充流动资金”募集资金截至期末投入进度已超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了用于补充流动资金的募集资金及该账户中的银行利息收入。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：亿元变更后的项目 对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额
本年度实际投入金额
实际累计投入金额(2)
投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用
状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重
大变化
| (1) |
投资定制深远海运维母船项目 后市场能力提升项目 2.88 2.88 0.00 0.00 0.00% 2024/6/30 不适用 不适用 否
2.88 2.88 0.00 0.00 0.00%
| 合计 | — |
| — | — |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 请参见本核查意见“四、变更募投项目的资金使用情况”。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（以下无正文）