证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2022-011
上海电气风电集团股份有限公司2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次2022年度日常关联交易尚需提交股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及子公司”）与关联人的关联交易为开展日常经营所需，公司及子公司与各关联人相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为定价依据，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易的风险可控，不会对关联人形成依赖，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
一、关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
董事会一届十一次会议审议通过了《2022年度关联交易的议案》，同意4票、反对0票、弃权0票，3名关联董事金孝龙、司文培和储西让均回避表决。独立董事就本次日常关联交易事项董事会审议前发表了事前认可意见，并在审议通过后发表了独立意见。该议案将提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东上海电气集团股份有限公司和上海电气投资有限公司将回避表决。
审计委员会经审议后认为：公司2022年度日常关联交易内容均为公司日常经营所需，同意提交董事会审议。
（二）2022年度日常关联交易
1、采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务等交易
公司及子公司因日常经营业务需要，与公司实际控制人上海电气控股集团有限公司及其下属企业（以下简称“电气控股”）、公司控股股东上海电气集团股份有限公司及其下属企业（以下简称“上海电气”）将发生①采购产品和接受劳务的关联交易事项②销售产品和提供劳务③租入办公场地、厂房的交易事项，预计发生的关联交易金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年初至披露日累计已发生的交易金额 | 自披露日至2022年底预计将发生的交易金额 | 2022年度全年 预计交易金额 | 占同类业务比例（%） | 2021年度全年实际发生交易金额 | 占同类业务比例（％） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海电气 | 3,632.94 | 93,400.43 | 97,033.37 | 7.47 | 239,228.09 | 13.69 | 预计2022年采购总额和向关联人采购的比例将有所下降 |
| 电气控股 | 243.17 | 2,096.06 | 2,339.23 | 0.18 | 437.24 | 0.03 | ||
| 小计 | 3,876.11 | 95,496.49 | 99,372.60 | 7.65 | 239,665.33 | 13.72 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上海电气 | 8,804.67 | 25,148.17 | 33,952.84 | 2.75 | 10,561.90 | 0.45 | 根据业务发展需求，预计增加对关联人的风机销售 |
| 小计 | 8,804.67 | 25,148.17 | 33,952.84 | 2.75 | 10,561.90 | 0.45 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海电气 | 139.80 | 2,000.00 | 2,139.80 | 4.47 | 1,924.65 | 11.26 | |
| 小计 | 139.80 | 2,000.00 | 2,139.80 | 4.47 | 1,924.65 | 11.26 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海电气 | 1,395.25 | 143,171.71 | 144,566.96 | 64.31 | 5,597.51 | 1.85 | 根据业务发展需求，预计增加关联人提供的风电场开发总包服务 |
| 电气控股 | 121.00 | 727.50 | 848.50 | 0.38 | 686.92 | 0.23 | ||
| 小计 | 1,516.25 | 143,899.21 | 145,415.46 | 64.69 | 6,284.43 | 2.08 | ||
| 向关联人租入办公场地、厂房 | 上海电气 | 830.00 | 2,504.00 | 3,334.00 | 26.65 | 3,092.87 | 17.70 | |
| 小计 | 830.00 | 2,504.00 | 3,334.00 | 26.65 | 3,092.87 | 17.70 | ||
| 合计 | 15,166.83 | 269,047.87 | 284,214.70 | - | 261,529.18 | - |
注：①2022年度电气控股全年关联交易预计的额度中不包含上海电气的额度。②本年年初至披露日与关联人已发生的交易内容和累计金额均在公司2020年年度股东大会批准的《日常关联交易的议案》范围内。
2、资金往来
公司及子公司因日常经营业务的资金需要，按公平合理的市场价格和一般商业条款接受上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）提供的资金服务。
具体的关联交易内容和金额预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年初至披露日累计已发生的交易金额 | 自披露日至2022年底预计将发生的交易金额 | 2022年度全年预计交易金额 | 占同类业务比例（%） | 2021年度全年实际发生交易金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款最高额度 | 电气财务 | 445,150.32 | 480,000.00 | 480,000.00 | 78.69 | 445,150.32 | 73.64 | 根据业务发展需求，计划增加存款金额 |
| 存款利息收入 | 566.28 | 2,433.72 | 3,000.00 | 44.44 | 2,175.19 | 38.9 | ||
| 在关联人的财务公司授信额度 | 558,013.66 | 770,000.00 | 770,000.00 | 49.11% | 553,659.24 | 45.15% | 根据2022年公司实际项目资金需求增加授信额度 | |
| 授信业务的服务费 | 404.58 | 5245.42 | 5,650.00 | 49.20% | 2,265.09 | 36.66% | ||
| 年度委托贷款手续费支出 | 0 | 120 | 120 | 100 | 0.25 | 100 | 根据业务发展需求，计划增加委托贷款业务 | |
| 合计 | 1,004,134.84 | 1,257,799.14 | 1,258,770.00 | - | 1,003,250.09 | - |
二、经2020年度股东大会批准的日常关联交易执行情况
（一）采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 经股东大会审批的日常关联交易额度 （2021年初至2021年度股东大会召开日） | 2021年初至披露日累计已发生 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海电气 | 428,200.00 | 242,861.03 | 由于2021年海上抢装，为确保产品交付，实际向非关联人采购的金额有所增加，且2021年实际采购总额相比年初预计亦有所下降 |
| 电气控股 | 3,100.00 | 680.41 | ||
| 小计 | 431,300.00 | 243,541.44 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上海电气 | 397,450.00 | 19,366.57 | 根据实际市场情况，年初预计的部分项目未实施 |
| 小计 | 397,450.00 | 19,366.57 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海电气 | 2,500.00 | 2,064.45 | |
| 电气控股 | 50.00 | |||
| 小计 | 2,550.00 | 2,064.45 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海电气 | 13,800.00 | 6,992.76 | |
| 电气控股 | 900.00 | 807.92 | ||
| 小计 | 14,700.00 | 7,800.68 | ||
| 向关联人租入办公场地、厂房 | 上海电气 | 4,000.00 | 3,922.87 | |
| 小计 | 4,000.00 | 3,922.87 | ||
| 合 计 | 850,000.00 | 276,696.01 | ||
（二）资金往来
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 经股东大会审批的 日常关联交易额度 | 2021年初至披露日累计已发生 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款最高额度 | 电气财务 | 450,000.00 | 445,150.32 | 根据公司实际资金情况，实际存款金额少于预计，部分存放于商业银行 |
| 小计 | 450,000.00 | 445,150.32 | ||
| 存款利息收入 | 电气财务 | 12,000.00 | 2,741.47 | |
| 小计 | 12,000.00 | 2,741.47 | ||
| 在关联人的财务公司授信额度 | 电气财务 | 1,140,000.00 | 558,013.66 | 因实际业务需要，部分业务未开展，且部分预估的授信业务通过商业银行完成 |
| 小计 | 1,140,000.00 | 558,013.66 | ||
| 授信业务的服务费 | 电气财务 | 20,620.00 | 2,669.67 | |
| 小计 | 20,620.00 | 2,669.67 | ||
| 年度委托贷款手续费支出 | 电气财务 | 120 | 0.25 | |
| 小计 | 120 | 0.25 | ||
| 合计 | 1,622,740.00 | 1,008,575.37 |
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海电气控股集团有限公司
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） | |||
| 法定代表人 | 冷伟青 | |||
| 注册资本 | 993,036.6万元 | |||
| 成立日期 | 1985/1/14 | |||
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区四川中路149 号 | |||
| 主营业务 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 主要股东或实际控制人 | 上海市国有资产监督管理委员会100% | |||
| 与上市公司的关联关系 | 公司间接控股股东 | |||
| 2020年度主要财务数据（单位：万元） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 37,897,388.42 | 11,377,257.32 | 16,063,031.92 | 552,972.15 | |
2、上海电气集团股份有限公司
| 性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冷伟青 |
| 注册资本 | 1,570,597.1万元 |
| 成立日期 | 2004/3/1 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 主营业务 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活 |
| 动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 主要股东或实际控制人 | 上海电气控股集团有限公司54.38%； | |||
| 与上市公司的关联关系 | 公司控股股东 | |||
| 2020年度主要财务数据（单位：万元） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 31,540,273.40 | 10,684,934.20 | 13,728,505.60 | 606,303.70 | |
3、上海电气集团财务有限责任公司
| 性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 秦怿 |
| 注册资本 | 220,000万元 |
| 成立日期 | 1995/12/12 |
| 主要办公地点 | 上海市江宁路212号8楼 |
| 主营业务 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东或实际控制人 | 上海电气集团股份有限公司74.625%, 上海电气 |
| 香港有限公司8%,上海电气控股集团有限公司5%，其他12.375% | ||||
| 与上市公司的关联关系 | 受同一控股股东控制 | |||
| 2020年主要财务数据（单位：万元） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 7,738,368.71 | 721,040.76 | 112,335.00 | 81,492.28 | |
注：以上关联人“最近一个会计年度的主要财务数据”来源于关联人提供的2020年经审计的财务报表数据。
（二）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联人发生日常关联交易的主要内容为：①购买原材料：主要是采购用于风机制造的发电机、轴承、驱动链等零部件。②销售产品、商品：
主要是向其销售风力发电机组及提供相关的服务等。③提供劳务：主要是提供培训等。④接受劳务：主要是接受风电场工程建造、咨询、设计、运维服务、代付保险等。⑤租入办公场地、厂房：主要是向其租入用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等。 ⑥资金往来：主要是与电气财务发生的存款业务、授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）、委托贷款业务等。
上述关联交易业务按以下交易定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格；②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行；③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。
电气财务参考中国人民银行不时颁布的存、贷款利率向公司及其子公司支付相应的存款利息、收取相应的贷款利息及手续费等。
（二）关联交易协议签署情况
2022年度日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易必要性和对公司的影响
公司及子公司与关联人之间发生的采购、销售业务均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。上海电气是我国大型综合性装备制造集团，公司向其采购的相关零部件具有较强的成本竞争力，符合风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求。通过发挥上海电气综合性装备制造集团的协同作用，公司与其发生销售业务有利于扩大市场份额和经营规模。
公司及子公司与电气财务可以快速高效开展存贷款及其他等资金往来，满足公司资金需求和利用率，以合理的成本获得正常经营所需的资金。
关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。
公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
六、批准与授权
为保证公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，提请股东大会批准公司日常关联交易事项并授权公司管理层按照《关联交易管理制度》办理与交易相关的手续，确保交易有序开展。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，此次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对电气风电2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计情况事项无异议。
特此公告。
上海电气风电集团股份有限公司董事会
2022年3月29日