北京鼎汉技术集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、制度文件等相关规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，积极推进董事会各决议实施，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责和义务，保障公司规范运作与科学决策，促进公司持续健康及稳健发展，切实维护公司和全体股东的利益，现就公司董事会2021年度的工作情况报告如下：
一、2021年度经营概况
2021年是建党一百周年、“十四五”规划开局之年，国民经济运行总体呈现稳定恢复、持续发展的态势。机遇与挑战并存，一方面，轨道交通行业受新冠疫情的影响程度较2020年度略有减弱，逐渐呈现复苏态势；另一方面，受整体宏观经济和政府财政资金影响，轨道交通建设恢复速度不及预期，市场竞争更为激烈。报告期内，公司紧抓国家政策导向及行业新方向，紧密围绕发展战略及董事会年初制定的年度经营计划有序开展工作。
报告期内，公司完成混合所有制改革，正式成为国有控股的上市公司，在经营上实现了国有企业的规范管理与民营企业的灵活高效共存，推动公司跨入新的发展阶段。2021年，公司总体经营情况保持稳定，在手订单有序交付，公司在做好存量业务经营的同时，在新产品开发、新技术整合和新业务拓展等方面成果显著。
二、2021年度主要经营指标
2021年，公司全年完成营业收入138,172.28万元，较去年同比增长13.28%；完成营业利润1,561.54万元，较去年同期增长103.38%；完成利润总额2,149.90万
元，较去年同期增长104.74%；完成归属于上市公司股东的净利润1,992.96万元，同比增长104.24%。2021年主要经营业绩较上年同期扭亏为盈，主要原因为：一方面，报告期内国内疫情对公司经营产生的不利影响逐步减弱，公司在优化经营能力的同时，保证在手订单有序交付，内部运营管理效率进一步提升，降本提效工作效果明显，公司营业收入及整体毛利率较上年同期取得增长；另一方面，上年同期，公司对因收购广州鼎汉和鼎汉奇辉所形成的商誉计提减值损失合计41,348.32万元。
三、2021年度董事会各项工作的开展情况
2021年，董事会认真分析了公司面临的国内外经济形势、行业竞争状况和公司发展阶段，科学地制定了公司年度经营计划，并积极督促经营层落实，严格检查执行情况。董事会全体成员始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业和管理优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理有序进行。2021年8月18日，公司完成混合所有制改革，控股股东变更为广州工控资本管理有限公司，实际控制人变更为广州市人民政府，2021年10月13日，公司完成第六届董事会换届选举工作，董事会成员共9人，将原有的独立董事成员3人调整为4人，董事会人员构成及任职资格符合法律法规和《公司章程》要求。各位董事会成员能够依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。2021年度，公司进一步加强信息披露和内幕信息管理，在OA系统上线重大事项周报及信息披露申请流程，严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，推动信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司通过定期提醒，不定期违规案例分享，持续增强内幕信息知情人员的保密意识，控制内幕信息知情人范围并做好内幕信息知情人登记工作，确保公司
及相关人员未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
2021年发生的关联交易均遵循自愿、平等、公平的原则，符合公司及下属公司实际日常经营和业务发展需要，大股东顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信提供担保，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益；全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司与关联方发生关联租赁，房屋租赁价格以同地区相似配套水平的房屋租赁价格为参考，符合市场定价原则，价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联事项在审议过程中，关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。
（一）股东大会会议召开情况
2021年度，公司董事会召集并组织了3次股东大会，其中，年度股东大会1次，临时股东大会2次，会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2021/1/18 | 2021年第一次临时股东大会 | 审议《关于豁免相关股份锁定承诺的议案》 |
| 2021/5/21 | 2020年度股东大会 | 审议《2020年度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告》及其摘要、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《关于2021年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于2021年度对外提供担保额度预计的议案》、《关于公司2021年董事薪酬的议案》、《关于公司2021年监事薪酬的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 |
| 2021/10/13 | 2021年第二次临时股东大会 | 审议《关于董事会提前换届选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于监事会提前换届选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 |
（二）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会召开了6次会议，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，对公司相关事项作出了决策，各次会议召开情况如下：
2021年度审计机构的议案》
会议时间
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2021/4/23 | 第五届第七次 | 审议《2020年度总裁工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年年度报告》、《2020年度财务决算报告》 、《2020年度利润分配预案》、《2020年度内部控制评价报告》、《2021年第一季度报告》、《关于2021年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于2021年度对外提供担保额度预计的议案》、《关于2021年度以自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于向北京中关村科技创业金融服务集团有限公司定向融资的议案》、《关于公司第四期股票期权激励计划授出股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》、《关于2021年董事薪酬的议案》、《关于2021年高级管理人员薪酬的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于召开2020年度股东大会的议案》 |
| 2021/8/26 | 第五届第八次 | 审议《2021年半年度报告》及其摘要、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于全资子公司向关联方租赁办公房屋的议案》 |
| 2021/9/27 | 第五届第九次 | 审议《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》、 《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2021/10/13 | 第六届第一次 | 审议《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》、《关于公司第六届董事会战略发展委员会提前换届选 |
| 举的议案》、《关于公司第六届董事会提名委员会提前换届选举的议案》、 《关于公司第六届董事会审计委员会提前换届选举的议案》、《关于公司第六届董事会薪酬与考核委员会提前换届选举的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 2021/10/27 | 第六届第二次 | 审议《2021 年第三季度报告》 |
| 2021/12/9 | 第六届第三次 | 审议《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》 |
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会共下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年度，公司各专业委员会均各行其责，履行了董事会赋予的各项职权，对公司定期报告、内部控制、人员任命、换届选举、利润分配、战略发展等各重大事项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度公司专门委员会的履职情况如下：
| 委员会名称 | 本年度召开会议次数 | 会议主要内容 |
| 审计委员会 | 4 | 重点对公司定期报告、审计总结、审计监察部工作报告、内部控制评价报告、财务决算报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，并就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价 |
| 提名委员会 | 3 | 重点对公司拟选举的董事、聘任的高级管理人员任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规禁止担任上市公司的董事、高级管理人员的情形 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 重点对2020年董事和高级管理人员领取薪酬情况及2021年董事和高级管理人员领取薪酬计划进行审核 |
| 战略发展委员会 | 1 | 重点讨论了国内轨道交通行业市场、公司总体战略研讨、战略实施（运营战略）等内容 |
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及本公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，就公司董事会换届选举、年度利润分配预案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、对外担保、闲置资金购买银行理财、股票期权注销、董事及高管薪酬、高管聘任、关联方租赁等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
五、信息披露及投资者关系管理
2021年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求和公司《信息披露事务管理制度》规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并指定《证券时报》《中国证券报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。在公司年报披露后，及时召开网上业绩说明会；积极参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动，拓宽与投资者的交流渠道；公司设有专人负责与投资者进行日常沟通，包括接待投资者来访、接听电话、回复深交所“互动易”平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息，为投资者公平获取公司信息创造良好途径，切实保护中小投资者合法权益。
2021年接待投资者调研的情况：
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研记录索引 |
| 2021/5/17 | 线上交流 | 公司投资者 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900008309&stockCode=300011&announcementId=1210001687&announc |
| ementTime=2021-05-18%2014:02 | |||
| 2021/9/23 | 线上交流 | 公司投资者 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900008309&stockCode=300011&announcementId=1211143601&announcementTime=2021-09-24%2016:06 |
六、2022年度董事会工作安排
2022年，董事会将坚持稳中求进的工作总基调，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，进一步加强自身建设，严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续健康发展。2022年董事会制定的工作重点如下：
（一）贯彻新发展理念，推动经营目标实现
公司董事会将秉持对全体股东负责的态度，带领公司经营层努力完成2022年度各项经营指标。董事会将密切关注行业发展趋势及国家产业政策导向，引导经营层紧密围绕公司的战略目标，抓住行业发展机遇，全方位提升公司盈利能力。从“扩空间、调结构、降成本”三个方面入手，发挥现有产品优势的基础上，不断扩大新产品、新客户、新领域的业务拓展，提高公司业务规模；同时通过调整产品结构和营销结构，优化资源配置，提升高毛利产品销售占比，加强公司的造血能力；推行精益生产，降低生产成本，提升产品竞争力。
（二）继续提升公司规范运作和治理水平
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作规范性。
（三）继续提升信息披露水平，做好投资者保护工作
董事会将认真履行信息披露义务，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规与业务规则的要求，进一步健全公司内部控制制度和风险防范机制，完善公司治理体系，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地披露公司经营信息，切实提升公司规范运作水平和透明度；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对企业的了解和信任，进一步巩固双方良好、和谐、稳定的关系。同时，全体董事将继续加强学习，积极参加培训，提升履职能力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，为股东创造更大的价值。
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会二〇二二年三月二十五日