晨光生物科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，使其保值增值，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称为“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要是指在一年以内的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资及其他投资。对外投资指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第四条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。
第二章 对外投资管理的原则第五条 对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家法律、法规、产业政策和《公司章程》的有关规定，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司可持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进公司及股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）采取审慎态度，规模适度、量力而行，注重风险防范，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第三章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司对外投资管理部门是对外投资业务的常设机构，参与研究、制订公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值初步评估、审议并提出项目建议。
第九条 公司总经理是公司对外投资业务的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会对投资及时作出决策。
第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。
第十一条 公司总经理办公室、财务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的审批权限及程序
第十二条 对外投资的权限原则上集中在本公司，子公司采取授权方式取得投资权限。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《规范运作指引》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限及程序履行审批手续。
（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，经董事会决议审议通过后，还须提交股东大会审议批准：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、对外投资产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司购买资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，一年内累计金额达到最近一期经审计总资产百分之三十的，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）未达到上述第（一）项审议标准，但达到以下标准之一的，应经公司董事会审议批准：
1、对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到上述前两项审议标准的对外投资事项，由总经理审批决定。
（四）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所对上述事项另有规定的，从其规定。
第十四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第十三条的规定。委托理财之外的其他事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司对外投资工作遵循以下程序：
（一）对外投资管理部门负责战略委员会决策事项的前期准备工作，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的投资建议或信息。
（二）对外投资管理部门等有关部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项
目建议书，并上报总经理。
（三）总经理组织对项目建议书进行审查，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
（四）通过对项目建议书的审慎审查，认为可行的，制作可行性分析报告，并根据投资决策权限提交相应有权审批机构（股东大会或董事会）审议。
（五）需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）公司监事会、董事会审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
（七）必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十六条 对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当但不限于包括下述内容：
（一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被投资企业的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题。
（二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、受资企业基本情况（同上）投资形式和形态、投资量、资金来源、投资效果、效益测算、被投资企业的发展前景及产品和经营范围的市场需求状况、对投资的监督管理及其他需要说明的事项。
第五章 对外投资的管理
第十七条 公司的财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的财务核算，按照每个项目分别建立明细账薄，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
长期对外投资的财务管理工作由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得被投资公司的财务报告，以便公司合并报表进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。对外投资收益应及时入帐，不得转移或截留。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。对公司所有的投资资产，应由财务部或审计部工作人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。第十八条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第十九条 公司对外投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查、评价。公司对外投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营情况、存在问题和建议等及时向公司管理层汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十条 监事会有权依据其职责对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第二十二条 公司对外投资组建合资、合作公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及经营管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。对于对外投资组建的全资、控股子公司、公司应派出经法定选举程序产生的董事长、并派出相应的经营管理人员，参与和监督子公司的运营决策。派出人员应按照《公司法》、《公司章程》规定切实履行职责，实现公司投资
的保值增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十三条 被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程规定，参与清算，对外投资管理部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的，
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。
第二十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定履行信息披露义务。子公司应遵循公司信息披露管理办法，应当将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 对外投资的监督和考核
第二十六条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
第二十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十八条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。第二十九条 责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第七章 附 则第三十条 本制度各条款与国家有关行政法规相抵触时，按国家规定办理；本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第三十一条 本制度由董事会负责解释、修订，制度修订自股东大会批准之日起生效、实施。