中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对晨光生物变更部分募集资金用途的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额63,000万元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币63,000万元，扣除通过募集资金专户支付的承销、保荐佣金共计人民币10,698,113.20元（不含税）后，主承销商中原证券股份有限公司于2020年6月23日将款项619,301,886.80元划入公司在中国农业银行曲周县支行开设的人民币账户。另扣除通过募集资金专户支付的审计及验资费、律师费用等其他发行费用257,547.16元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币619,044,339.64元。上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审验并出具众环验字[2020]第020023号《验资报告》。
公司2020年非公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 51,648.43 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 69,648.43 | 63,000.00 |
（二）拟变更募投项目的情况
公司拟将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”，拟变更金额占项目计划投入募集资金的比例为6.22%。
“天然植物综合提取一体化项目（一期）”计划投资总额为51,648.43万元，募集资金计划投入金额为45,000.00元（占募集资金融资金额的72.69%），截至2021年12月31日，该项目已投入募集资金11,709.18万元。
“红辣素精加工项目”位于海南省海口市保税区海口综合保税区，由公司全资子公司—晨光生物科技集团（海南）有限公司（以下简称“海南晨光”）负责筹建、运营，该项目计划总投资3,353.66万元（其中：使用募集资金投资2,800万元，其他资金使用公司自有资金投入）。
“红辣素精加工项目”已取得海口综合保税区管委会出具的《海南省企业投资项目备案证明》及海口市生态环境局秀英分局关于项目环境影响报告表的批复。
海南晨光及原募投项目实施主体均为公司全资子公司，本次变更募集资金用途不涉及关联交易。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、项目计划投资情况
“天然植物综合提取一体化项目（一期）”项目总投资额51,648.43万元，拟建设干辣椒加工、番茄皮籽加工、菊芋加工、甜菊叶加工等生产线，项目实施主体为晨光生物全资子公司晨光生物科技集团焉耆有限公司，建设周期为24个月。原计划投资构成如下所示：
| 计划投资项目 | 设备计划投资（万元） | 土建或工程计划投资（万元） | 项目其他投资（万元） | 合计（万元） |
| 土地投资 | 362.52 | 362.52 | ||
| 工程建设其他费用 | 597.03 | 597.03 |
| 日加工600吨干辣椒生产线 | 3,679.65 | 1,718.76 | 5,398.41 | |
| 日加工600吨番茄皮籽生产线 | 2,618.90 | 391.68 | 3,010.58 | |
| 日加工500吨颗粒提取生产线 | 3,600.00 | 1,208.04 | 4,808.04 | |
| 日加工1000吨菊芋加工生产线 | 12,504.00 | 2,308.00 | 14,812.00 | |
| 日加工100吨甜菊叶加工生产线 | 10,701.28 | 2,398.62 | 13,099.90 | |
| 40蒸吨锅炉 | 1,000.00 | 2,192.00 | 4,592.00 | |
| 55吨锅炉 | 1,400.00 | |||
| 变压器及高低压电器 | 800.00 | 61.20 | 861.20 | |
| 公用工程 | - | 2,306.76 | 2,306.76 | |
| 设备安装费 | 300.00 | 300.00 | ||
| 预备费 | 300.00 | 300.00 | ||
| 不可预见费用 | 300.00 | 300.00 | ||
| 铺底流动资金 | 900.00 | 900.00 | ||
| 合计： | 36,303.83 | 13,844.60 | 1,500.00 | 51,648.43 |
截至目前，本项目已完成干辣椒及颗粒提取生产线（辣椒红色素）、番茄皮籽（番茄红色素）及部分公共设施建设，受全球新冠疫情反复、菊粉市场开拓缓慢，甜菊糖生产工艺持续进行完善及优化，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产品对应投资放缓，项目尚未全部达产。
2、募投项目实际投资情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金承诺投资总额 | 累计已投入募投项目金额 | 募集资金使用进度 |
| 1 | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 晨光生物科技集团焉耆有限公司 | 45,000.00 | 11,709.18 | 26.02% |
| 2 | 补充流动资金 | 16,904.43 | 16,905.37 | 100.01% |
备注：截至2021年12月31日，募集资金期末余额（包括募集资金利息收入及理财收入）为33,422.46万元，除用于临时性补流的募集资金，均存放于各专用银行账户内。
（二）变更原募投项目的原因
公司“天然植物综合提取一体化项目（一期）” 除募集资金投入外，公司还配套投入了自有资金，截至目前已完成辣椒红色素、番茄红色素及部分公共设施建设。受全球新冠疫情反复、菊粉市场开拓缓慢，甜菊糖生产工艺持续进行完善及优化，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产品对应投资放缓。
鉴于以上情况，公司积极采取以下措施以提高募集资金效益：一是将暂时闲置的募集资金临时性补充流动资金以减少公司银行贷款利息支出；二是在项目建设过程中，公司按照“边投入边见效”循序渐进的投资思路，将已完成部分项目开展运营，提高收入及效益（截至2021年末募投项目已累计实施效益1.34亿元）；三是利用公司各方资源继续开拓新产品市场；四是寻找优势项目及时变更募集资金用途。
综上，为进一步增强主产品领先水平，公司拟将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
项目名称：红辣素精加工项目
实施主体：晨光生物科技集团（海南）有限公司
建设地点：海南省海口市保税区海口综合保税区
生产规模：年计划加工红辣素3000吨，可产出辣椒红色素2100吨，辣椒油树脂750吨，饲料级辣椒红色素150吨。
项目建设期：2021年12月-2023年6月
2、项目投资概况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资 | 备注 |
| 1 | 设计费 | 68.70 | |
| 2 | 土建 | 1,280.40 |
| 3 | 设备 | 1,555.76 | |
| 4 | 辅助设施 | 225.00 | |
| 5 | 项目组费用 | 63.80 | |
| 6 | 不可预测费用 | 160.00 | |
| 7 | 合计 | 3,353.66 |
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
天然植物提取行业是在健康消费的大背景下崛起的朝阳产业，随着消费者对“天然健康”等理念的日益重视，倡导“回归自然”成为潮流，天然植物提取物的关注度不断上升；受益于下游食品饮料、医药、保健品、化妆品等行业的快速发展，对天然植物提取物的需求呈现出较快的增长势头。随着世界范围内植物提取物市场的崛起，中国的植物提取物行业也必将成为我国国民经济和社会发展新的优势产业。公司经过20多年的发展，已在国内外设有30多家子公司，大部分为产品工厂，具有丰富且成熟的项目建设和运营经验。在河北、新疆、云南、贵州等省份以及印度、赞比亚、美国建设有原材料基地和加工基地，产业布局及上下游产业链优势明显。“晨光”品牌是植物提取行业的知名品牌，是中国驰名商标，具有较强的行业影响力和品牌知名度。目前公司已成为国内植物提取行业头部企业，在全球植物提取行业处于第一梯队，逐渐追赶或超越国外植提龙头企业。公司辣椒红、辣椒精等主力产品位居世界前列，在加工成本、收率方面有领先优势。海南自贸港政策中的“贸易自由便利”、“投资自由便利”、“跨境资金流动自由便利”、“税收制度”以及人才政策等，对于公司进一步优化产业布局，提升经营效率和创新能力，增强自身综合竞争力等方面均具有十分重要的作用和意义。
2、项目建设地址情况
项目选址在海南省海口市综合保税区，通过签约长期租赁了约9亩土地进行项目建设，预计年加工3000吨红辣素。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）工程建设项目投资大、工期长，使用的材料、所需动力设备及设施量大，涉及的人力、物力、投入量大，稍有不慎容易造成经济损失。公司通过配备强有力的筹建班子，聘请专业顾问，招标精选参建单位等方式以加快项目建设、规避建设投资风险。
（2）项目产品市场价格存在波动、竞争较激烈，如果出现质量不达标，将使产品亏损，对项目整体经营产生影响。
公司将通过建立稳定的供应商—生产—客户关系，以及良好的技术服务，保证产品质量，降低因产品质量引起的风险；增加产品，在多种产品下减少市场变动风险；通过供销合同稳定原料价格，降低产品成本引起的风险。
（三）项目经济效益分析
项目建成后，预计年均可实现营业收入39,853.04万元，利润总额5,384.38万元，年均上缴所得税 807.66万元，税后净利润4,576.72万元。
四、独立董事、监事会的意见
公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为进一步增强主产品领先水平，公司拟将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2,800万元变更用于公司全资子公司—晨光生物科技集团（海南）有限公司（简称“海南晨光”）负责的“红辣素精加工项目”，该议案尚须提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司本次拟将部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”，是基于募投项目实际情况及市场机遇做出的及时调整，有利于保障募集资金使用效果，增强公司盈利能力，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意关于部分募集资金用途的变更。
（二）监事会意见
为进一步增强主产品领先水平，公司拟将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”。公司董事会履行的审议程序、募集资金变更事项，符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意上述变更部分募集资金用途事项。
五、保荐机构核查意见
经核查：
1、公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。
2、公司本次变更募集资金投资项目事项是基于募集资金投资项目实际情况及市场机遇做出的及时调整，有利于保障募集资金使用效果，增强公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2022年3月27日