中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对晨光生物向参股公司提供财务资助暨关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、财务资助概述
1、为支持参股公司河北晨华农业科技有限公司（简称“河北晨华”）业务发展，满足其资金周转及经营资金需求，提高公司资金使用效率，经与河北晨华其他股东充分沟通，在不影响各自正常经营的前提下，拟按在河北晨华的持股比例同比例向其提供拆借资金。公司使用自有资金向河北晨华提供财务资助，不属于《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2、公司拟以自有资金向河北晨华提供资金不超过3,000万元，其他股东向河北晨华提供资金不超过3,000万元；主要用于生产期间购买原料；使用期限不超过12个月；资金使用费率在不低于1年期LPR利率的基础上，经河北晨华各股东协商，确定向其提供资金的使用费率为4.5%；到期前分期归还本息；河北晨华以其名下资产为股东向其提供的资金提供担保（按各股东提供支持资金的比例提供担保）。
3、公司持有河北晨华50%股权，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司与该公司构成关联方，向其提供资金事项构成关联交易，不涉及关联董事回避表决情形。
本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。本事项已经独立董事事前认可，公司独立董事及保荐结构对本次关联交易发表了同意的独立意见。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况介绍
（一）河北晨华基本情况
公司名称：河北晨华农业科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7
类 型：其他有限责任公司
住 所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西
法定代表人：李凤飞
注册资本：1,000万元
成立日期：2019年11月29日
经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。
股东结构如下所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 河北华裕永诚食品有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 合计: | 1,000.00 | 100.00% | |
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2022年2月28日或 2022年1-2月 | 2021年12月31日或 2021年1—12月 | 备注 |
| 资产总额 | 6,875.07 | 7,054.23 | |
| 负债总额 | 6,347.88 | 6,452.59 | |
| 净资产 | 527.19 | 601.64 |
| 项 目 | 2022年2月28日或 2022年1-2月 | 2021年12月31日或 2021年1—12月 | 备注 |
| 营业收入 | 10.82 | 2,180.05 | |
| 利润总额 | -74.45 | -354.40 | |
| 净利润 | -74.45 | -345.40 |
注：以上数据未经审计。经查询，河北晨华资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。河北华裕永诚食品有限公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位3位（共5位）。公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位2位，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与河北晨华构成关联方。
（二）河北晨华其他股东基本情况
公司名称：河北华裕永诚食品有限公司统一社会信用代码：911304217926667661类 型：有限责任公司住 所：河北省邯郸市经济开发区农产品加工园区明珠大街东侧法定代表人：王耀波注册资本：6,400万元成立日期：2006年08月25日经营范围：蔬菜制品（蔬菜干制品）、食用农产品仓储、销售；食品加工、销售；货物、技术进出口；低温仓储；房屋、场地租赁；禽类屠宰；电子商务。
股东结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 王耀波 | 3,200.00 | 50.00% |
| 2 | 王耀超 | 3,200.00 | 50.00% |
| 合计: | 6,400.00 | 100.00% | |
华裕永诚本次按其出资比例向河北晨华提供同等额度、同等条件的财务资助。华裕永诚2021年末资产总额46,475.13万元，净资产35,941.09万元，2021年度实现收入36,264.58万元，实现净利润5,371.14万元。王耀波、王耀超分别持有河北华裕永诚食品有限公司50%股权，共同控制该企业，共同为该企业的实际控制人，其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、财务资助协议主要内容
甲方（河北华裕永诚食品有限公司）、乙方（晨光生物）为丙方（河北晨华）股东，各自持有丙方50%股权，为支持丙方业务发展，经沟通，就丙方分别向甲方、乙方借款及还款的有关事宜达成约定如下，以资各方共同遵守执行。
1、甲方、乙方在借款期限内按所持丙方股权比例，向丙方提供资金支持不超过6,000万元。其中：甲方向丙方提供金额不超过人民币3,000万元的借款，乙方向丙方提供金额不超过人民币3,000万元的借款。
2、借款期限：自协议生效之日起至2023年4月15日止，丙方应在借款期限到期前完成所借资金归还，不得延期。甲方、乙方在借款期限内按所持丙方股权比例，向丙方提供资金支持。丙方应按甲方、乙方所持丙方股权比例进行还款。
3、借款利率为年利率4.5%，借款利息以借款资金实际到账、归还时间计算，在借款归还时一并偿付。借款分次归还的，则借款利息应按本次归还的借款本金计算相应利息，一并偿付。
4、借款用途：丙方用于补充自身经营流动资金需要，不得用于其他投向。
5、丙方以其自身资产为本协议项下借款提供担保。丙方如需借款，应至少提前七个工作日向甲方、乙方提出书面申请；丙方如需归还借款，应提前与甲方、乙方沟通确认后再行还款。
6、丙方未按照本协议的约定归还借款的，甲方、乙方有权要求丙方每逾期一天按借款金额的万分之十支付违约金。因丙方违约致使甲方、乙方采取诉讼方式实现债权的，丙方应当承担甲方、乙方为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。
7、因履行本协议而发生纠纷，可以协商解决。协商不成的，任何一方都有
权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、本协议自协议各方签署，并经各方有权决策机构审批通过后生效。本协议的任何修改必须经过协议各方书面同意。
四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
河北晨华系公司参股公司，为满足该公司资金周转及经营资金需求，各股东按持股比例向其提供资金支持，有利于其业务发展，河北晨华以自身资产为本次借款提供担保。
河北晨华资产负债率较高（主要系各公司投入的资金小于该公司资本性投入），公司将委派专人跟踪资金使用情况，防止出现资金不能收回的风险；本次向河北晨华提供的借款资金占公司最近一年经审计净资产比例1.2%以下，且其以自身资产提供担保、其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借款，风险可控，不影响公司日常经营。
五、上一会计年度公司未向河北晨华提供财务资助。
六、相关审核与批准程序
（一）董事会审议情况
董事会审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，具体情况请见本意见之“一、财务资助概述”。
（二）监事会意见
本次公司拟向河北晨华提供财务资助不超过3,000万元，为其注入了流动性，有利的支持了该公司的发展；同时河北晨华的另一名股东亦按持股比例向其提供同等额度、同等条件的财务资助。本事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，同意上述向河北晨华提供财务资助的事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：本次公司拟向参股公司河北晨华提供不超过3,000万元财务资助，期限为自协议生效之日起至2023年4月15日止（期限不超过12个月），其以自身资产提供担保、其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借款。公司
副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的财务资助构成关联财务资助。在河北晨华发展初期，各股东按持股比例向其提供资金，助力业务发展，为其发展提供了保障；公司本次拟向该公司提供的借款资金低于公司最近一年经审计净资产比例的1.2%，不会对公司的日常经营产生影响，同意将上述关联财务资助事项提交公司董事会审议。
独立意见：本次公司拟向参股公司河北晨华提供不超过3,000万元财务资助，期限为自协议生效之日起至2023年4月15日止（期限不超过12个月），其以自身资产提供担保、其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借款。公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的财务资助构成关联财务资助。公司本次向河北晨华提供的借款资金占公司最近一年经审计净资产比例1.2%以下，且其以自身资产提供担保、其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借款，风险可控。相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、公司向参股子公司提供财务资助的事项已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司向河北晨华提供财务资助，是为满足其经营发展的实际需要。本次财务资助总体风险可控，借款条件不损害公司的利益，符合公司及公司全体股东的利益。
综上所述，本保荐机构同意晨光生物为参股子公司提供财务资助事项。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2022年3月27日