中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司与参股公司开展日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对晨光生物关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、为协同发展，公司及子公司拟在第四届第三十九次董事会决议之日起至审议2022年年度报告的董事会会议召开日，与河北晨华农业科技有限公司（简称“河北晨华”）开展经营性业务交易不超过800万元，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
2、公司是河北晨华股东（持股比例50%），公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与河北晨华构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。
3、第四届董事会第三十九次会议审议通过了《于与参股公司日常关联交易预计的议案》，（表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票），独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：河北晨华农业科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7
类型：其他有限责任公司法定代表人：李凤飞注册资本：1,000万元成立日期：2019年11月29日住所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。股东结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 河北华裕永诚食品有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 合计: | 1,000.00 | 100.00% | |
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2022年2月28日或 2022年1-2月 | 2021年12月31日或 2021年1—12月 | 备注 |
| 资产总额 | 6,875.07 | 7,054.23 | |
| 负债总额 | 6,347.88 | 6,452.59 | |
| 净资产 | 527.19 | 601.64 | |
| 营业收入 | 10.82 | 2,180.05 | |
| 利润总额 | -74.45 | -354.40 | |
| 净利润 | -74.45 | -345.40 |
注：上述数据未经审计。河北晨华共两名股东，其中：河北华裕永诚食品有限公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位3位（共5位）。公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位2位，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与河北晨华构成关联方。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 （万元） | 关联交易定价原则 | 交易协议 |
| 河北晨华 | 采购商品或存货 | 400.00 | 按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。 | 使用公司制式产品购销等协议/合同，待发生交易时签署。 |
| 提供劳务或代加工 | 80.00 | |||
| 接受劳务或服务 | 80.00 | |||
| 销售公司商品或存货 （含从事设备业务的 子公司销售设备） | 80.00 | |||
| 资产租赁 | 80.00 | |||
| 非从事设备业务的公司 销售设备 | 80.00 | |||
| 合计： | 800.00 | |||
四、交易目的和公司的影响
河北晨华主要经营大蒜加工及提取，大蒜提取物（或大蒜素）是公司在植物提取领域拟发展的品种之一，支持该公司的业务发展，共同把大蒜提取物做大做强是公司延伸植物提取品种的途径之一。
与河北晨华开展日常关联交易不超过800万元，交易价格遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于0.2%，不影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日累计已发生的各类关联交易总金额
2022年初至披露日，公司及子公司与河北晨华累计已发生的各类关联交易总金额为20.08万元。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的交易构成关联交易。公司拟与河北晨华开展的关联交易，主要是与河北晨华及公司日常经营相关的业务，有利于支持河北晨华业务的发展，共同把大蒜提取物做大做强。交易的价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于0.2%，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性的情形。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司拟与河北晨华开展日常关联交易不超过800万元，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，未来拟签订的合同或协议为公司制式产品购销协议或合同，风险可控。关联交易事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，交易金额占公司整体收入比例低于0.2%，不会影响到公司独立性，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意上述关联交易事项的开展。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》，（表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票），独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司及子公司与河北晨华预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司与参股公司开展日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2022年3月27日