证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2022—020
晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月17日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第四届董事会第三十九次会议通知，会议于2022年3月27日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长卢庆国先生主持，应出席会议董事六人，实际出席会议董事六人（独立董事刘张林、周放生、王淑红以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员、保荐代表人列席了本次会议，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于<2021年年度报告全文及摘要>的议案》
公司2021年年度报告全文及摘要已同期披露于巨潮资讯网,年度报告摘要已同期刊登在《上海证券报》。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于<董事会2021年度工作报告>的议案》
具体内容请详见《2021年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”。
公司现任独立董事刘张林先生、周放生先生、王淑红女士向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》（已同期披露于巨潮资讯网），并将在2021年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》
2021年度公司实现营业收入487,361.04万元，实现营业利润38,486.94万元，实现归属于上市公司股东净利润35,151.44万元，分别同比增长24.55%、
23.73%、31.29%。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
综合考虑公司运营及长远发展，拟以公司总股本532,773,991股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，则按照“现金分红总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容、独立董事、监事会发表的同意意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
五、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中审众环会计师事务所具有多年为上市公司提供年度及专项审计服务的能力和职业素养，鉴于其优秀的审计服务能力以及勤勉尽责的工作态度，拟续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度审计机构（聘期一年），并提请公司股东大会授权管理层根据2022年度的具体审计范围和要求与审计机构协商确定审计相关费用。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案已经独立董事事前认可，并发表了同意意见；监事会对此事项发表了同意意见，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于<募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，报告具体内容、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
七、 审议通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
八、 审议通过了《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
九、 审议通过了《关于<2022年度高级管理人员薪酬基数>的议案》
公司独立董事津贴为6万元/人/年，其他董事、监事人员不在公司领取董事、监事职务薪酬（或津贴）。同时担任公司董事的高级管理人员，其领取的薪酬为本人担任公司具体运营职务对应的薪酬。
备注：基本薪酬由人力资源部根据公司统一的薪酬制度，结合每个人担任的运营职务、出勤等情况计算、发放；绩效考核薪酬根据本人绩效目标完成情况计算、发放。
董事卢庆国、李月斋、周静为本议案关联人，进行了回避，其他三位董事进行了表决，表决结果为：同意三票；反对零票；弃权零票。
十、 审议通过了《关于向融资机构申请办理各类融资业务的议案》
公司及合并报表范围内各级子公司拟在2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日，向各融资机构申请办理各类融资业务余额不超过35亿元。
融资担保方式涉及公司合并报表范围内各主体之间担保：公司向合并报表范
| 姓名 | 运营职务 | 基本薪酬基数 | 绩效考核薪酬基数 | 年度薪酬基数合计 |
| 卢庆国 | 总经理 | 38.80 | 230.00 | 268.80 |
| 李凤飞 | 副总经理 | 25.90 | 37.00 | 62.90 |
| 陈运霞 | 副总经理 | 25.90 | 33.00 | 58.90 |
| 连运河 | 副总经理 | 25.90 | 70.00 | 95.90 |
| 周静 | 董事会秘书、财务负责人 | 21.60 | 33.00 | 54.60 |
围内各级子公司或各级子公司之间融资担保余额不超过25亿元（其中：向子公司新疆晨光股份及其合并报表范围内子公司提供担保的余额不超过18亿元，向其他子公司提供担保或其他子公司之间互相担保的余额不超过7亿元），并提请股东大会授权管理层在融资担保余额不超过25亿元的前提下，结合合并报表范围内各子公司资产负债率、融资授信及放款等情况，具体调整被担保的子公司及对其担保额度。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容、监事会发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十一、 审议通过了《关于为子公司运输业务提供担保的议案》公司拟在2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日，为子公司——图木舒克晨光公司、西域晨光公司运输业务提供担保，担保金额不超过300万元。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容、监事会发表的同意意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十二、 审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据《关于修订﹤上市公司章程指引﹥的决定》及其他中国证监会、深圳证券交易所近期修订的规则等，公司修订了《公司章程》相关条款及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并提请股东大会授权董事会具体办理新章程备案等相关工作。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
公司章程修订之处将字体进行了加粗，以作特别显示，部分条款修订后对章程条款序号进行了重新排序，《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（待提交股东大会审议）已同期披露于巨潮资讯网。
十三、 审议通过了《关于修订公司部分制度（一）的议案》
根据《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司具体情况，公司对《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》等相关制度进行了修订。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，修订后的相关制度请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十四、 审议通过了《关于修订公司部分制度（二）的议案》
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司具体情况，公司对《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等相关制度进行了修订。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
修订后的相关制度请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十五、 审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》
根据公司资金阶段性闲置预计峰值、银行授信等情况，在不影响日常业务开展的前提下，为提高暂时闲置资金的收益，公司拟使用暂时闲置的不超过8亿元的自有资金，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险或对本金有担保措施的理财产品，期限不超过12个月，在期限内额度循环使用。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容、公司独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资
讯网同期披露的相关文件。
十六、 审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》公司及合并报表范围内子公司拟在本次董事会决议之日起至审议2022年年度报告的董事会召开日，与河北福缘食品科技有限公司（简称“河北福缘”）开展日常经营性业务交易不超过490万元，与新疆晨番果蔬制品有限公司（简称“新疆晨番”）开展日常经营性业务交易不超过1,780万元，以上交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。公司实控人、董事长兼总经理卢庆国配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东、法定代表人，公司与河北福缘构成关联方，与其发生的交易构成关联交易。公司实控人、董事长兼总经理卢庆国为新疆晨番控股股东，公司与新疆晨番构成关联方，与其发生的交易为关联交易。卢庆国、李月斋为本议案关联人，回避了本议案表决，其他四名董事进行了表决。
表决结果：同意四票；反对零票；弃权零票。本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意意见；议案具体内容、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十七、 审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》为协同发展，公司及合并报表范围内子公司拟在本次董事会决议之日起至审议2022年年度报告的董事会召开日，与参股公司——河北晨华农业科技有限公司（简称“河北晨华”）开展日常经营性业务交易不超过800万元，以上交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的交易构成关联交易。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见；议案具体内容、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十八、 审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》
为支持参股公司——河北晨华业务发展，公司拟按持股比例向河北晨华提供财务资助不超过3,000万元（河北晨华共两名股东，另一名股东亦按持股比例提供同等额度、同等条件的财务资助），期限为自签订的协议生效之日起至2023年4月15日止（期限不超过12个月）。
公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的财务资助构成关联财务资助。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容、公司独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十九、 审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》
公司可转债募集资金投资项目——“天然植物综合提取一体化项目（一期）”已完成辣椒红色素、番茄红色素及部分公共设施建设，受全球新冠疫情反复、菊粉市场开拓缓慢、甜菊糖生产工艺持续进行完善及优化等因素综合影响，公司募集资金投资项目进度较原计划放缓。
为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，公司拟将募集资金投资项目尚未实施的部分实施期限延长至2023年12月31日。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容、公司独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
二十、 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
为进一步增强主产品领先水平，公司拟将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”。
“红辣素精加工项目”位于海南省海口综合保税区，预计总投资3,653.66万元（除变更募集资金2,800万元资金投入外，项目所需其他资金使用公司自有资金投入），由公司全资子公司—晨光生物科技集团（海南）有限公司负责筹建、运营。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容、公司独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
二十一、 审议通过了《关于设立子公司的议案》
根据公司经营发展规划，为拓宽海外业务，公司拟使全资子公司——晨光生物科技集团（海南）有限公司出资10万美元在香港新设一家全资子公司。
拟新设子公司的名称：力健（香港）贸易有限公司
拟注册资本：10万美元
拟注册的经营范围：辣椒抽提物、叶黄素抽提物等植物提取物的产品、半成品经营。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
以上拟注册信息以经主管部门备案或注册通过后的信息为准，后续公司将根据注册情况发布进展公告。
二十二、 审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
根据有关法律法规及公司章程，提交本次董事会审议的部分议案须提交股东大会审议，公司拟于2022年4月19日下午14:30，在公司会议室（河北省邯郸市曲周县晨光路1号）召开公司2021年年度股东大会。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见巨潮资讯网同期披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2022年3月29日