中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”)作为唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“唯捷创芯”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市的保荐机构及主承销商,就本次发行的战略配售进行核查,并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(以下简称“《承销指引》”)、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定,出具本专项核查报告,具体情况如下:
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
(一)战略配售方案
根据《唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》,本次战略配售的具体方案如下:
1、战略配售数量
本次发行数量为4,008.00万股,占发行后总股本的10.02%。初始战略配售发行数量为801.60万股,占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、战略配售对象
本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下三类:1)参与跟投的保荐机构相关子公司:中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”);2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(3)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业或其下属企业。
3、参与数量
(1)参与跟投的保荐机构相关子公司
根据《承销指引》,中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的3%,即初始跟投股数为120.24万股。具体比例和跟投金额将在2022年3月28日(T-2日)确定发行价格后确定。中信建投投资已与发行人签署战略配售协议,承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
①发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
④发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,保荐机构(主承销商)将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年3月28日(T-2日)发行价格确定后明确。
(2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划根据《实施办法》,发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。
发行人高级管理人员、核心员工通过设立中信建投唯捷创芯1号科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“唯捷创芯1号资管计划”)以及中信建投唯捷创芯2号科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“唯捷创芯2号资管计划”)参与本次战略
配售。唯捷创芯1号资管计划以及唯捷创芯2号资管计划拟参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%,即400.80万股;同时,包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过24,000万元。
(3)其他拟参与本次战略配售投资者名单如下:
序号 | 战略投资者名称 | 投资者类型 | 承诺认购金额(万元) |
1 | 比亚迪股份有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 5,000.00 |
2 | 上海摩勤智能技术有限公司 | 4,000.00 | |
3 | 长电科技管理有限公司 | 3,000.00 | |
4 | 上海移远通信技术股份有限公司 | 3,000.00 | |
5 | 上海张江浩成创业投资有限公司 | 3,000.00 | |
6 | 甬矽电子(宁波)股份有限公司 | 3,000.00 | |
合计 | 21,000.00 |
注:上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额(包含新股配售经纪佣金)。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售,配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股,配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*(1+经纪佣金费率)]。
(二)战略投资者基本情况
1、比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”)
(1)基本情况
根据比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”)提供的营业执照以及国家企业信用信息公示系统信息并经核查,截至本专项核查报告出具日,比亚迪的基本信息如下:
公司名称 | 比亚迪股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资,上市) |
统一社会信用代码 | 91440300192317458F |
住所 | 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 |
法定代表人 | 王传福 |
注册资本 | 291,114.2855万元 |
成立日期 | 1995年2月10日 |
营业期限 | 1995年2月10日至2053年2月8日 |
经营范围 | 一般经营项目是:,许可经营项目是:锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、 |
比亚迪系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。
(2)股权结构
根据比亚迪(01211.HK;002594.SZ)的《营业执照》、《公司章程》、《比亚迪股份有限公司2021年第三季度报告》等材料并经核查,王传福为比亚迪的控股股东和实际控制人,比亚迪股权结构如下:
注1:HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份为其代理的在HKSCC NOMINEES LIMITED交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和,其中王传福持有1,000,000股H股;注2:吕向阳为王传福之表兄,吕向阳及其配偶张长虹分别持有融捷投资控股集团有限公司89.50%和10.50%的股权。
(3)战略配售资格
比亚迪成立于1995年2月,是一家致力于“用技术创新,满足人们对美好生活的向往”的高新技术企业。经过20多年的高速发展,已在全球设立30多个工业园,实现全
球六大洲的战略布局。比亚迪业务布局涵盖电子、汽车、新能源和轨道交通等领域,并在这些领域发挥着举足轻重的作用,从能源的获取、存储,再到应用,全方位构建零排放的新能源整体解决方案。比亚迪曾获得“联合国能源特别奖”,曾两次入选《财富》杂志评选的“改变世界的企业”。截至2020年底,比亚迪及主要子公司员工共计224,280人。截至2021年9月30日,比亚迪总资产为25,186,088.50万元人民币,2021年1-9月营业收入为14,519,235.80万元人民币。综上,比亚迪为大型企业。
根据发行人与比亚迪签署的《战略合作协议》,双方的主要合作内容如下:
①技术研发合作:作为战略合作伙伴,双方同意将利用各自的技术与平台资源,每季度开展技术交流与合作,结合唯捷创芯的研发能力及比亚迪对产品需求的理解,共同规划双方未来的车载射频前端芯片应用方案、联合实验室及整体布局,提升双方公司的技术创新水平。
②市场合作:唯捷创芯将依托自身射频前端芯片设计方面的优势,同时借助比亚迪对车载射频前端芯片系统应用的深刻理解,提升和强化车载射频前端芯片的产品规划、应用调试及大批量稳定供货能力,取得双赢局面。
比亚迪将向唯捷创芯提供成为比亚迪合格供应商的具体认证要求,并在2022年积极开展对唯捷创芯的合格供应商资格考察工作。
③产品合作:比亚迪及其子公司将积极推动对唯捷创芯已开发完成的适用于比亚迪及其子公司业务需求的车载射频前端产品和技术的验证工作,在符合国家相关法律法规规定和比亚迪及其子公司内部规章管理制度的前提下,比亚迪及其子公司将基于战略合作关系,在同等条件下优先采购唯捷创芯提供的满足比亚迪及其子公司设计使用需求的此类产品。
未来双方还将开展车载射频前端新产品的联合预研及应用开发。比亚迪及其子公司将基于行业内技术发展路线及业务实际需求,为唯捷创芯提供相关产品技术定义、质量要求等以作参考,唯捷创芯及时向比亚迪及其子公司提供产品规格书、产品性能测试验证报告、样品等供比亚迪及其子公司验证。
双方的共同期望是通过以上各项举措促进唯捷创芯车载射频前端产品的开发并为比亚迪及其子公司此类产品的应用规划和供应提供更多保障。
综上,根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,比亚迪属于与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
(4)与发行人和主承销商关联关系
根据比亚迪确认并经核查,比亚迪与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。
(5)参与认购的资金来源
比亚迪已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查比亚迪2020年度审计报告和2021年度第三季度报告,比亚迪的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
(6)与本次发行相关的其他承诺
比亚迪已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
2、上海摩勤智能技术有限公司(以下简称“摩勤技术”)
(1)基本情况
根据上海摩勤智能技术有限公司提供的营业执照以及国家企业信用信息公示系统信息并经核查,截至本专项核查报告出具日,摩勤技术的基本信息如下:
公司名称 | 上海摩勤智能技术有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
统一社会信用代码 | 91310000332731328W |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区科苑路399号9幢5层501室 |
法定代表人 | 崔国鹏 |
注册资本 | 20,000.00万元 |
成立日期 | 2015年7月3日 |
营业期限 | 2015年7月3日至不约定期限 |
经营范围 | 从事智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件的研发、设计、制作、销售,计算机硬件、通讯产品、电子产品的研发、设计、销售,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
摩勤技术系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。
(2)股权结构
根据摩勤技术提供的《营业执照》《公司章程》《股权结构说明》《华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》等材料以及国家企业信用信息公示系统相关信息,华勤技术股份有限公司(以下简称“华勤技术”)为摩勤技术的控股股东。邱文生直接持有华勤技术5.31%的股份,并通过上海奥勤信息科技有限公司、上海海贤信息科技有限公司间接控制华勤技术41.42%的股份,合计控制华勤技术46.73%的股份。根据华勤技术特殊表决权机制安排,邱文生通过持有华勤技术A类股份直接控制华勤技术7.56%的表决权比例,间接控制华勤技术50.11%的表决权比例,通过持有B类股份间接控制公司4.42%的表决权比例,合计控制华勤技术62.09%的表决权比例。因此,邱文生为摩勤技术的实际控制人。摩勤技术的股权结构如下:
注:1.上图中华勤技术的其他27名股东包括:i)崔国鹏,持股2.49%;ii)英特尔产品(成都)有限公司,持股2.10%;iii)吴振海,持股2.07%;iv)上海旭芯仟泰企业管理合伙企业(有限合伙),持股1.73%;v)陈晓蓉,持股1.66%;vi)福建悦翔投资合伙企业(有限合伙),持股1.51%;vii)中移股权基金(河北雄安)合伙企业(有限合伙),持股1.45%;viii)高通无线通信技术(中国)有限公司,持股1.23%;ix)上海张江浩成创业投资有限公司,持股
0.92%;x)青岛海丝民和半导体投资中心(有限合伙),持股0.92%;xi)智路(贵安新区)战略新兴产业投资中心(有限合伙),持股0.74%;xii)宁波清控汇清智德股权投资中心(有限合伙),持股0.74%;xiii)合肥华芯晶原投资中心合伙企业(有限合伙),持股0.74%;xiv)中移投资控股有限责任公司,持股0.72%;xv)南京招银现代产业叁号股权投资基金(有限合伙),持股0.61%;xvi)北京屹唐华创股权投资中心(有限合伙),持股0.37%;xvii)重庆极创渝源股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股0.37%;xviii)中金浦成投资有限公司,持股0.36%;xix)宁波梅山保税区奥闻投资管理合伙企业(有限合伙),持股0.36%;xx)上海远尊投资合伙企业(有限合伙),持股0.36%;xxi)招商证券投资有限公司,持股0.31%;xxii)成都景炜投资合伙企业(有限合伙),持股0.31%;xxiii)南通金信沅海投资中心(有限合伙),持股0.31%;xxiv)中小企业发展基金(江苏南通有限合伙),持股
0.31%;xxv)成都高新建广广琴投资合伙企业(有限合伙),持股0.31%;xxvi)诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.18%;xxvii)交银启勤(张家港)科创投资合伙企业(有限合伙),持股0.18%。
2.上海奥勤信息科技有限公司的股东包括:i)邱文生,持股51.00%;ii)崔国鹏,持股15.00%;iii)吴振海,持股
11.00%;iv)陈晓蓉,持股8.00%;v)邓治国,持股3.00%;vi)邹宗信,持股3.00%;vii)濮赞岭,持股2.00%;viii)楼正军,持股1.60%;ix)张文国,持股1.40%;x)聂志刚,持股1.00%;xi)阮泉,持股1.00%;xii)庄显会,持股1.00%;xiii)奚平华,持股1.00%。
3.上海海贤信息科技有限公司的股东包括:i)邱文生,持股51.00%;ii)崔国鹏,持股15.00%;iii)吴振海,持股
11.00%;iv)陈晓蓉,持股8.00%;v)邓治国,持股3.00%;vi)邹宗信,持股3.00%;vii)濮赞岭,持股2.00%;viii)楼正军,持股1.60%;ix)张文国,持股1.40%;x)聂志刚,持股1.00%;xi)阮泉,持股1.00%;xii)庄显会,持股1.00%;xiii)奚平华,持股1.00%。
4.上海勤沅企业管理合伙企业(有限合伙)、上海勤贝企业管理合伙企业(有限合伙)、上海勤旬企业管理合伙企业(有限合伙)、上海勤广企业管理合伙企业(有限合伙)、上海勤铎企业管理合伙企业(有限合伙)为华勤技术的员工持股平台。
(3)战略配售资格
华勤技术成立于2005年,是专业从事智能硬件产品的研发设计、生产制造和运营服务的平台型公司,主要服务于国内外知名的智能硬件品牌厂商及互联网公司等。公司产品线涵盖智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴(包含智能手表、TWS耳机、智能手环等)、AIoT产品(包含智能POS机、汽车电子、智能音箱等)及服务器等智能硬件产品;华勤技术系发行人主要下游客户,发行人射频功率放大器模组已广泛应用于华勤技术的产品。根据Counterpoint数据,以“智能硬件三大件”出货量计算(包括智能手机、笔记本电脑和平板电脑),华勤技术2020年整体出货量达1.9亿台,居全球智能硬件ODM行业第一。截至2020年12月31日,华勤技术资产总额达3,213,916.30万元,营业收入5,986,574.33万元,公司员工超32,000人。综上,华勤技术为大型企业。摩勤技术为华勤技术的全资子公司并纳入华勤技术合并报表,同时华勤技术享有摩勤技术全部的收益权。因此,摩勤技术为大型企业的下属企业。根据发行人与华勤技术签署的《战略合作协议》,双方的主要合作内容如下:
①技术研发合作:华勤技术是全球最大的ODM公司之一,专注于手机、平板电脑、可穿戴设备等智能产品的研发设计、生产制造,产品远销全球100多个国家和地区。全球领先的手机品牌客户除了苹果,其他均已有大量合作,包括OPPO、vivo、小米、三星、Moto等。具备研发能力强,敢于创新,尝试新方案的特点。唯捷创芯在射频前端产品的开发上有着丰厚的技术积累,并计划大力提升产品的技术领先性,需要与研发能力强,注重创新的客户共同规划产品方案,确定产品需求并进行新产品的验证等合作。作为战略合作伙伴,双方同意将结合各自的技术与平台资源,定期开展技术交流与合作,共同提升双方公司的技术创新水平。重点关注5G的项目上的新方案合作,唯捷创芯提供有竞争力的创新5G方案,以提升双方的产品竞争力。
②市场合作:华勤技术在手机ODM的市场占据领先优势,对射频前端产品的需求量非常高,未来唯捷创芯将依托自身供应链和产品覆盖全面的优势,提升产品性能,强化产品品质管控和稳定供应,同时借助华勤技术的市场领先优势,与华勤技术在手机市场展开进一步的合作,共同提升双方的市场竞争力,取得双赢局面。
综上,根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,摩勤技术属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人
首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
(4)与发行人和主承销商关联关系
根据摩勤技术确认并经核查,摩勤技术与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。
(5)参与认购的资金来源
摩勤技术已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查摩勤技术2020年度审计报告和2021年度半年度财务报表,摩勤技术的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
(6)与本次发行相关的其他承诺
摩勤技术已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
3、长电科技管理有限公司(以下简称“长电科技管理”)
(1)基本情况
根据上海市市场监督管理局于2020年7月14日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统信息等材料,长电科技管理基本工商信息如下:
公司名称 | 长电科技管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL7B06A |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区集创路200号1幢111室 |
法定代表人 | 郑力 |
注册资本 | 21,000.00万元 |
成立日期 | 2020年7月14日 |
营业期限 | 2020年7月14日至不约定期限 |
经营范围 | 许可项目:道路货物运输;保税仓库经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:投资管理,研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置,销售本企业自产产品和成套设备,货物进出口,技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
长电科技管理系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。
(2)股权结构
根据长电科技管理提供的《营业执照》《公司章程》《长电科技架构图》《江苏长电科技股份有限公司2021年第三季度报告》等材料以及国家企业信用信息公示系统信息,江苏长电科技股份有限公司(以下简称“长电科技”)为长电科技管理的控股股东。长电科技前两大股东分别为:国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司,前两大股东之间不存在任何一致行动关系,长电科技无实际控制人。因此,长电科技管理无实际控制人。长电科技管理的股权结构如下:
(3)战略配售资格
长电科技是全球领先的集成电路制造和技术服务提供商,提供全方位的芯片成品制造一站式服务,并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。通过高集成度的晶圆级封装(WLP)、2.5D/3D封装、系统级封装(SiP)、高性能倒装芯片封装和先进的引线键合技术,长电科技的产品、服务和技术涵盖了主流集成电路系统应用,包括网络通讯、移动终端、高性能计算、车载电子、大数据存储、人工智能与物联网、工业智造等领域,系发行人主要的封装和测试服务供应商之一且为发行人2018年度至2020年度各年度前五大供应商之一。长电科技在中国、韩国和新加坡设有六大生产基地和两大研发中心,在逾23个国家和地区设有业务机构,可与全球客户进行紧密的技术合作并提供高效的产业链支持。2021年11月,长电科技作为主要参与者的“高密度高可靠电子封装关键技术及成套工艺”项目荣获2020年度国家科学技术进步一等奖。截至2020年12月31日,长电科技拥有专利3,238件,其中发明专利2,437件;长电科技及其主要子公司在职员工超23,000名。截至2021年9月30日,长电科技的资产总额为3,715,530.17万元,2021年1-9月营业收入为2,191,711.52万元。综上,长电科技为大型企业。根据《江苏长电科技股份有限公司关于投资设立全资子公司完成设立登记的公告》和长电科技管理出具的《长电科技简介》,长电科技管理是长电科技于2020年在上海张江注册设立的全资子公司,注册资金21,000.00万元,由母公司长电科技授权代为行使部分管理职能。此外,长电科技管理也提供高端研发设计及微系统集成服务。长电科技管理为长电科技的全资子公司并已纳入长电科技合并报表,同时长电科技享有长电科技管理全部收益权。因此,长电科技管理为大型企业的下属企业。
长电科技已就长电科技管理与发行人战略合作事宜出具《确认函》:1)长电科技确认长电科技管理合法成立并有效存续,具备参与本次战略配售的资格;2)长电科技确认其作为中国集成电路封装测试领域的领先企业,将充分运用自身的优势资源,推动其及全资子公司长电科技管理与唯捷创芯的战略合作,增强各自的市场竞争力与行业竞争力。
根据发行人与长电科技管理签署的《战略合作协议》以及长电科技出具的《确认函》,长电科技将推动全资子公司长电科技管理与发行人的战略合作,各方的主要合作内容及形式如下:
①技术研发合作:作为合作伙伴,唯捷创芯与长电科技(含全资子公司长电科技管理)达成战略合作意向:长电科技作为全球领先的集成电路制造和封装技术服务企业,依托已有的3200多项专利技术优势,和在中国、韩国、新加坡的六大生产基地及两大研发中心平台,唯捷创芯作为国内射频行业的龙头企业及在5G射频产品前沿技术开发的优势,各方同意将结合各自的技术与平台资源,定期开展技术交流,在系统集成的SIP封装技术方向深度合作,共同提升双面塑形技术、EMI电磁屏蔽技术等在射频产品的技术开发,共同提升各方的技术创新水平和行业竞争力。
②市场合作:各方互为优选合作伙伴。唯捷创芯将依托自身在射频前端市场的行业资源优势,以及结合射频前端需求对封装技术的引领性规划,同时借助长电科技(含全资子公司长电科技管理)在封装领域已有的技术资源,包括2.5D/3D集成技术、晶圆级封装技术、倒装封装技术、焊线封装技术和能力,以及长电科技(含全资子公司长电科技管理)在汽车电子、通信、高性能计算、存储等领域的大规模技术应用和上下游的资源优势,推动射频前端封装技术向前发展,提升和强化射频前端产品的系统封装能力,形成封装和产品强结合的核心竞争力,取得双赢局面。同时,各方亦就封装产能方面达成战略支持合作意见,扩大各方在射频前端的市场影响力。
综上,根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,长电科技管理属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
(4)关联关系
经长电科技管理提供的书面确认以及核查,长电科技管理与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。
(5)参与认购的资金来源
长电科技管理已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查长电科技管理2020年度审计报告和最新一期财务报表,长电科技管理的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
(6)与本次发行相关的其他承诺
长电科技管理已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
4、上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“移远通信”)
(1)基本情况
根据上海市市场监督管理局于2021年7月19日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统信息等资料,移远通信基本工商信息如下:
公司名称 | 上海移远通信技术股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
统一社会信用代码 | 913100005631196115 |
住所 | 上海市松江区泗泾镇高技路205弄6号5层513室 |
法定代表人 | 钱鹏鹤 |
注册资本 | 14,537.0828万元 |
成立日期 | 2010年10月25日 |
营业期限 | 2010年10月25日至不约定期限 |
经营范围 | 许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:通信技术、电子科技、仪器仪表、计算机硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的销售;电子配件组装和销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
移远通信(603236.SH)系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。
(2)股权结构
根据移远通信提供的《营业执照》《公司章程》《上海移远通信技术股份有限公司2021年第三季度报告》等材料以及国家企业信用信息公示系统信息,钱鹏鹤直接持有移远通信22.76%的股份,且钱鹏鹤系宁波移远投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,持有其0.43%的出资份额;移远通信不存在其他5%及以上股东。钱鹏鹤为移远通信的控股股东和实际控制人,移远通信的股权结构如下:
(3)战略配售资格
移远通信成立于2010年,是行业领先的物联网整体解决方案供应商,拥有涵盖5G、车载前装、LTE/LTE-A、NB-IoT/LTE-M、安卓智能、WCDMA/HSPA(+)、GSM/GPRS、Wi-Fi、GNSS模组和天线的完备产品线以及丰富的行业经验。移远通信可提供包括蜂窝通信模组、物联网应用解决方案及云平台管理在内的一站式服务,系发行人主要下游客户之一,发行人射频功率放大器模组已广泛应用于移远通信的产品中。移远通信产品主要应用于车载运输、无线支付、智慧能源、智慧城市、无线网关、工业应用、医疗健康和农业环境等领域。2021年度,移远通信获颁“年度车载通讯模组领军供应商”,凭借在5G模组领域的持续创新获颁“5G+AIoT创新规模化发展论坛最具创新奖”。截至2020年12月31日,移远通信已取得授权的专利136项,商标67项,软件著作权136项;移远通信及其主要子公司在职员工超3,000名。截至2021年9月30日,移远通信的资产总额为806,729.34万元,2021年1-9月营业收入为747,611.51万元。综上,移远
通信为大型企业。根据发行人与移远通信签署的《战略合作协议》,双方的主要合作内容如下:
①技术研发合作:移远通信主营是从事物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、生产、研发与销售服务,可提供包括无线通信模组、天线及物联网云平台管理在内的一站式解决方案。唯捷创芯在射频前端产品的开发上有着丰厚的技术积累,并计划大力拓展车载等新的应用领域,需要与研发能力强,注重创新的客户共同规划产品方案,确定产品需求并进行新产品的验证等合作。双方在产品开发和应用上有着共同的目标和技术互补的特点。作为战略合作伙伴,双方同意将结合各自的技术与平台资源,定期开展技术交流与合作,共同提升双方公司的技术创新水平。双方重点关注车载的项目上的新方案合作,在移远通信的需求指引下,唯捷创芯将为移远通信提供先进的创新车载方案,以提升双方的产品竞争力。
②市场合作:移远通信是全球领先的物联网无线通信模组供应商,唯捷创芯将依托自身供应链和质量稳定的优势,给移远通信提供有竞争力的产品以及供应保证。同时借助移远通信在车载市场端拓展能力,提升和强化产品双方的产品竞争能力,加速车载市场的产品推广,取得双赢局面。
综上,根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,移远通信属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
(4)关联关系
经移远通信提供的书面确认以及核查,移远通信与发行人、保荐机构(主承销商)、发行人控股股东之间不存在关联关系。
(5)参与认购的资金来源
移远通信已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查移远通信2020年度审计报告和2021年第三季度报告,移远通信的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
(6)与本次发行相关的其他承诺
移远通信已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
5、上海张江浩成创业投资有限公司(以下简称“张江浩成”)
(1)基本情况
根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2017年1月9日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统信息等资料,张江浩成基本工商信息如下:
公司名称 | 上海张江浩成创业投资有限公司 |
公司类型 | 一人有限责任公司(法人独资) |
统一社会信用代码 | 91310115798904817L |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区松涛路560号3层甲02室 |
法定代表人 | 王法华 |
注册资本 | 250,000.00万元 |
成立日期 | 2007年2月14日 |
营业期限 | 2007年2月14日至不约定期限 |
经营范围 | 对高新技术企业和高新技术项目的创业投资,创业投资管理和创业投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
张江浩成系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。
(2)股权结构
根据张江浩成提供的《营业执照》《公司章程》《上海张江高科技园区开发股份有限公司2021年第三季度报告》《关于下属企业上海张江浩成创业投资有限公司参与唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的声明与承诺》(以下简称“《声明与承诺函》”)等材料以及国家企业信用信息公示系统信息,张江浩成为上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称“张江高科”,600895.SH)的全资子公司。上海张江(集团)有限公司(以下简称“张江集团”)持有张江高科50.75%的股份,且张江高科不存在其他5%及以上股东,张江集团系张江高科控股股东。上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(以下简称“浦东新区国资委”)持有张江集团100%股权,为张江集团的实际控制人。因此,浦东新区国资委为张江浩成的实际控制人。张江浩成的股权结构如下:
(3)战略配售资格
张江高科依托浦东张江高科技园区,已形成了集成电路、生物医药、新一代信息技术、房产物业四个投资集群,其中,以中芯国际为产业核心、由150余家企业组成的集成电路产业链群占居国内同行业的半壁江山。张江高科是上海科创中心建设核心区的重
要上市开发主体,在未来科技园区的创新引领、产业空间打造和企业服务中将发挥关键品牌效应和核心引领作用。截至2021年9月30日,张江高科的资产总额为3,564,337.37万元,2021年1-9月营业收入为168,560.04万元。综上,张江高科为大型企业。张江浩成为张江高科的全资子公司并纳入张江高科合并报表,且张江高科享有张江浩成全部的收益权。因此,张江浩成为大型企业的下属企业。根据发行人与张江浩成签署的《战略合作协议》,双方的主要合作内容如下:
①业务拓展合作:张江浩成是张江高科的对外投资平台,母公司张江高科是上海科创中心核心区张江科学城的重要开发主体,也是上海集成电路设计产业园的唯一开发主体。张江高科肩负上海市、浦东新区的使命,通过科技投资、产业培育、创新服务打造张江科学城创新生态圈,先后开发建设了技术创新区、上海集成电路设计产业园等多个集成电路特色产业集聚区,并将持续致力于为包括唯捷创芯在内的创新创业企业搭建起资源共享及创新服务平台,打造科技创新生态圈。自2013年起,张江高科全资子公司上海德馨置业发展有限公司向发行人全资子公司上海唯捷创芯电子技术有限公司(以下简称“上海唯捷”)提供办公场所租赁服务。未来,张江高科还将积极发挥其在资金、管理、人才、政策服务等方面具有的优势,以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务,协助解决唯捷创芯在业务发展中面临的研发中心落地、土地物业资源、人才招募和服务、管理等方面的问题;
②资本运作合作:张江浩成作为张江高科旗下的产业投资平台,近年来深耕集成电路相关产业,围绕芯片设计、ODM、终端产品、集成电路材料和装备等集成电路产业链投资参与了多家公司,能够与唯捷创芯形成良好的战略互动和行业上下游优势互补。未来,张江浩成将继续挖掘集成电路领域的潜力型企业,通过业务合作等方式助力唯捷创芯的综合发展,提升企业的综合竞争力和影响力;
③产业促进合作:张江高科及张江浩成围绕射频前端相关领域进行了重点布局,通过直接投资或通过参股基金间接投资了康希通信、韦尔股份、芯朴科技、慧智微等龙头企业,张江高科旗下公益孵化器品牌---“895”创业营也引入了三五微、开元通信等射频前端领域的优秀企业。未来双方将充分发挥各自的平台和资源优势,强强联合,在射频前端芯片上下游的产业投资、资本合作、产业链整合等各方面开展合作,共同致力于提升张江科学城集成电路产业链能级,打造世界一流的综合性集成电路产业集群,推进集
成电路产业在浦东新区的发展、完善,助力上海科创中心建设。
根据张江高科出具的《声明与承诺函》,张江高科支持张江浩成与唯捷创芯深化战略协同,联合开展业务拓展、资本运作、产业促进等方面的交流合作。张江高科将充分利用自身资源,配合张江浩成履行张江浩成与发行人签订的《战略合作协议》。此外,张江浩成近年来作为战略投资者认购了格科微有限公司(股票代码:688728)、恒玄科技(上海)股份有限公司(股票代码:688608)首次公开发行的股票。
综上,根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,张江浩成属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
(4)关联关系
经张江浩成提供的书面确认及核查,张江浩成与与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。
(5)参与认购的资金来源
张江浩成已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查张江浩成2020年度审计报告和最新一期财务报表,张江浩成的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
(6)与本次发行有关的其他承诺
张江浩成已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次
战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
6、甬矽电子(宁波)股份有限公司(以下简称“甬矽电子”)
(1)基本情况
根据宁波市市场监督管理局于2020年10月27日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统信息,甬矽电子(宁波)股份有限公司基本工商信息如下:
公司名称 | 甬矽电子(宁波)股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
统一社会信用代码 | 91330200MA2AFL8H97 |
住所 | 浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号 |
法定代表人 | 王顺波 |
注册资本 | 34,766.00万元 |
成立日期 | 2017年11月13日 |
营业期限 | 2017年11月13日至长期 |
经营范围 | 电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测试、销售、技术服务、技术咨询;半导体器件、集成电路封装及其测试设备、模具的生产、研发;计算机软硬件设计、研发;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
甬矽电子系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。
(2)基本情况
根据甬矽电子提供的《营业执照》《公司章程》《甬矽电子(宁波)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(上会稿)》等材料以及国家企业信用信息公示系统信息,浙江甬顺芯电子有限公司(以下简称“甬顺芯”)持股甬矽电子21.35%股份,通过担任宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人间接控制甬矽电子4.39%股份,合计控制甬矽电子25.73%股份,为甬矽电子的控股股东。王顺波直接持有甬矽电子4.60%股份,通过控制甬顺芯、宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波鲸舜企业管理咨询合伙企
业(有限合伙)间接控制甬矽电子37.35%股份,为甬矽电子的实际控制人。甬矽电子的股权结构如下:
注:1.上图中甬矽电子的其他27名5%以下股东包括:i)青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙),持股3.45%;ii)江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合伙),持股2.88%;iii)宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股2.88%;iv)厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股2.73%;v)中金共赢启江(上海)科创股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股2.21%;vi)安徽聚隆传动科技股份有限公司,持股
2.19%;vii)宁波辰和企业管理咨询合伙企业(有限合伙),持股2.16%;viii)宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业(有限合伙),持股2.01%;ix)青岛华芯诚致股权投资中心(有限合伙),持股1.31%;x)天津泰达科技投资股份有限公司,持股1.29%;xi)宁波市奉化同普创业投资合伙企业(有限合伙),持股1.04%;xii)中金传化(宁波)产业股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股0.96%;xiii)宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业(有限合伙),持股0.86%;xiv)上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股0.86%;xv)宁波君度瑞康股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.62%;xvi)杭州津泰股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.58%;xvii)宁波清控汇清智德股权投资中心(有限合伙),持股0.58%;xviii)中金启辰(苏州)新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股0.58%;xix)湖南钧景科技产业基金合伙企业(有限合伙),持股0.57%;xx)宁波根特投资合伙企业(有限合伙),持股0.40%;xxi)湖南景嘉高创科技产业基金合伙企业(有限合伙),持股0.38%;xxii)中金浦成投资有限公司,持股0.35%;xxiii)宁波君度尚左股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.35%;xxiv)宁波燕园嘉卉股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.29%;xxv)南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业(有限合伙),持股0.29%;xxvi)嘉兴睿久合盈一期股权投资合伙企业(有限合伙),持股0.19%;xxvii)深圳市同创佳盈投资合伙企业(有限合伙),持股0.10%。
2.甬顺芯的股权结构如下:i)王顺波,持股比例55.50;ii)徐林华,持股比例20.00%;iii)韩令晖,持股比例7.50%;iv)章巍,持股比例7.50%;v)徐玉鹏,持股比例3.50%;vi)吴春悦,持股比例3.50%;vii)包宇君,持股比例
2.50%。
3.根据《浙江朗迪集团股份有限公司2021年度第三季度报告》,截至2021年10月31日,浙江朗迪集团股份有限公司持股1%以上股东包括:i)高炎康,持股比例55.18%;ii)李逢泉,持股比例6.49%;iii)陈赛球,持股比例
2.39%;iv)干玲娟,持股比例1.29%;v)高文铭,持股比例1.06%。
4.海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业(有限合伙)的出资结构如下:i)执行事务合伙人显鋆(上海)投资管理有限公司,出资比例1.00%;ii)有限合伙人青岛盛芯联合投资中心(有限合伙),出资比例99.00%。其中,显鋆(上海)投资管理有限公司的股东包括:i)叶枫,持股比例65.00%;ii)马洪敏,持股比例25.00%;iii)余红斌,持股比例
10.00%。青岛盛芯联合投资中心(有限合伙)的出资结构如下:i)执行事务合伙人叶枫,持股比例39.93994%;ii)有限合伙人李景林,持股比例60.06006%。
5.宁波鲸益企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的出资结构如下:i)普通合伙人包宇君,出资比例13.52%;ii)有限合伙人绍捷,出资比例8.51%;iii)有限合伙人彭晶晶,出资比例8.51%;iv)有限合伙人赖云芳,出资比例8.51%;v)有限合伙人孔令文,出资比例8.01%;vi)有限合伙人应杭钧,出资比例8.14%;vii)有限合伙人周瑞金,出资比例6.26%;vii)有限合伙人徐林华,出资比例5.82%;ix)有限合伙人顾凯,出资比例5.01%;x)有限合伙人周林茜,出资比例4.63%;xi)有限合伙人杨涛,出资比例4.26%;xii)有限合伙人黄华美,出资比例4.26%;xiii)有限合伙人吴君,出资比例4.26%;ixv)有限合伙人许文成,出资比例4.07%;xv)有限合伙人王妍,出资比例2.98%;xvi)有限合伙人孙芳,出资比例1.50%;xvii)有限合伙人舒博,出资比例1.28%;xvii)有限合伙人单斐,出资比例0.50%;
6.中意宁波生态园控股集团有限公司的股权结构如下:i)宁波前湾发展有限公司(实际控制人:中意宁波生态园管理委员会),持股比例85.00%;ii)宁波金江股权投资基金有限公司(实际控制人:宁波市财政局),持股比例15.00%。
(3)战略配售资格
甬矽电子成立于2017年11月13日,主要从事集成电路的封装和测试业务。自成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域,车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、客户导入均以先进封装业务为导向,专注于中高端先进封装和测试业务,并在高密度细间距凸点倒装产品(FC类产品)、系统级封装产品(SiP)、大尺寸/细间距扁平无引脚封装产品(QFN/DFN)等先进封装领域具有一定的工艺优势和技术先进性,系发行人主要的封装和测试服务供应商之一。甬矽电子2020年入选国家第四批“集成电路重大项目企业名单”,系高新技术企业。截至2021年8月31日,甬矽电子已取得专利123项,其中发明专利67项、实用新型55项、外观专利1项。截至2021年6月30日,甬矽电子总资产为422,627.74万元,2021年1-6月营业收入为83,645.74万元,公司在职员工2,315人。综上,甬矽电子为大型企业。
根据发行人与甬矽电子签署的《战略合作协议》,双方的主要合作内容如下:
①技术研发合作:作为合作伙伴,双方达成战略合作意向:甬矽电子作为具有中高端先进封装形式和能力的集成电路制造和封装技术服务企业,依托已有的120多项专利技术优势,以及在高密度细间距凸点倒装产品(FC类产品)、系统级封装产品(SiP)、扁平无引脚封装产品(QFN/DFN)、微机电系统传感器(MEMS)等4大产品封装类别的技术优势,唯捷创芯作为国内射频行业的龙头企业及在5G射频产品前沿技术开发的优势,双方同意将结合各自的技术与平台资源,定期开展技术交流,在系统集成的SIP封装技术方向深度合作,共同提升双面塑形技术、EMI电磁屏蔽技术等在射频产品的技术开发,共同提升双方公司的技术创新水平和行业竞争力。
②市场合作:唯捷创芯将依托自身在射频前端市场的行业资源优势,以及结合射频前端需求对封装技术的引领性规划,同时借助甬矽电子在封装领域已有的技术资源,包括4G/5G通讯的射频芯片/模组封装技术、混合系统级封装(Hybrid SiP)技术、多芯片(Multi-chip)/高焊线数球栅阵列(WB-BGA)封装技术、基于引线框的高密度的QFN封装技术、多应用领域先进IC测试技术等,以及甬矽电子在通信等领域的大规模技术应用和上下游的资源优势,推动射频前端封装技术向前发展,提升和强化射频前端产品的系统封装能力,形成封装和产品强结合的核心竞争力,取得双赢局面。同时,双方亦就封装产能方面达成战略支持合作意见,扩大双方在射频前端的市场影响力。
综上,根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,甬矽电子属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
(4)关联关系
经甬矽电子提供的书面确认及核查,甬矽电子与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。
(5)参与认购的资金来源
甬矽电子已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查甬矽电子2020年度审计报告和2021年1-9月财务报表,甬矽电子的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
(6)与本次发行有关的其他承诺
甬矽电子已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;②本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;③本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后,本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
7、中信建投投资有限公司
(1)基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经核查,截至本专项核查报告出具日,
中信建投投资的基本信息如下:
公司名称 | 中信建投投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
统一社会信用代码 | 91110111MA0193JP0G |
住所 | 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109 |
法定代表人 | 徐炯炜 |
注册资本 | 610,000万元 |
成立日期 | 2017年11月27日 |
营业期限 | 2017年11月27日至不约定期限 |
经营范围 | 投资管理;股权投资管理;投资咨询(中介除外);项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经主承销商核查,中信建投投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
(2)股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经核查,截至本专项核查报告出具日,中信建投投资的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 中信建投证券股份有限公司 | 100.00% |
合计 | 100.00% |
经核查,中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%,第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%,因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任,无法控制董事会,也分别不能控制股东大会半数以上表决权,因此中信
建投不存在控股股东和实际控制人,中信建投投资亦不存在实际控制人。
(3)战略配售资格
中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(四)项的规定。
(4)与发行人和主承销商关联关系
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经核查,截至本专项核查报告出具日,中信建投投资为保荐机构(主承销商)中信建投控制下的全资子公司,中信建投投资与保荐机构(主承销商)中信建投存在关联关系;除上述关系外,中信建投投资与保荐机构(主承销商)之间不存在其他关联关系。中信建投投资与发行人之间不存在关联关系。
(5)参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺,其使用自有资金认购发行人的股票,不存在使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查,中信建投投资2020年度审计报告,中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
(6)与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月;②本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为;③本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
8、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
(1)基本情况
参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划共2个,为中信建投唯捷创芯1号科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“唯捷创芯1号资管计划”)和中信建投唯捷创芯2号科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“唯捷创芯2号资管计划”)。1号资管计划、2号资管计划以下合称“唯捷创芯专项资产管理计划”。
根据唯捷创芯专项资产管理计划的资产管理合同、备案证明等资料以及中国证券投资基金业协会网站相关信息,唯捷创芯专项资产管理计划的基本信息如下:
项目 | 唯捷创芯1号资管计划 | 唯捷创芯2号资管计划 |
产品名称 | 中信建投唯捷创芯1号科创板战略配售集合资产管理计划 | 中信建投唯捷创芯2号科创板战略配售集合资产管理计划 |
产品编码 | STR380 | STR383 |
成立日期 | 2021年12月29日 | |
备案日期 | 2021年12月30日 | |
募集资金规模(万元) | 14,200 | 9,800 |
产品管理人 | 中信建投证券股份有限公司 | |
产品托管人 | 中信银行股份有限公司 |
(2)实际支配主体
根据唯捷创芯专项资产管理计划的《资产管理合同》,中信建投作为唯捷创芯专项资产管理计划的管理人有权“按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证券监督管理委员会相关派出机构及证券投资基金业协会;自行提供或者委托经中国证券监督管理委员会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;按照资产管理合同的约定,停止或暂停办理集合计划份额的参与、暂停办理集合计划的退出事宜;根据资产管理合同的约定,终止资产管理计划的运作”。
因此,中信建投作为唯捷创芯专项资产管理计划的管理人能够按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利,为唯捷创芯专项资产管理计划的实际支配主体。
(3)战略配售资格
唯捷创芯专项资产管理计划系发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理划,属于《承销指引》第八条第(五)项规定的“发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,具备参与本次发行战略配售战略投资者的主体资格。
根据唯捷创芯专项资产管理计划管理人中信建投出具的承诺,唯捷创芯专项资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;参与发行人战略配售符合本资产管理计划资产管理合同约定的投资范围。
(4)董事会审议情况
根据发行人第三届董事会第九次会议议案及其决议,发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公司发行上市战略配售。发行人的部分高级管理人员及核心员工拟通过唯捷创芯专项资产管理计划参与本次发行战略配售已经过发行人董事会审议通过,符合《实施办法》第二十条第二款的规定。
(5)参与本次发行战略配售的份额持有人情况
根据发行人确认,参与本次战略配售的人员均为发行人的高级管理人员及核心员工,具体名单详情参见本专项核查报告附件一与附件二。
因上海、北京等地集成电路人才储备相对集中,发行人设立全资子公司上海唯捷创芯电子技术有限公司(以下简称“上海唯捷”)以及 北京唯捷创芯精测科技有限责任公司(以下简称“唯捷精测”),并分别承担集团内部研发、测试等关键职能。部分员工因工作地点、社保缴纳等因素入职前述全资子公司,并对发行人业务开展存在重要贡献,系发行人的核心员工。
根据发行人确认,员工资产管理计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工。其中,核心员工具体是指:(1)在发行人或全资子公司上海唯捷、唯捷精测担任中层及以上管理岗位的核心管理人员;(2)在发行人或全资子公司上海唯捷、唯捷精测核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
根据员工资产管理计划参与人员的劳动合同等材料,员工资产管理计划共计240名份额持有人,均已与发行人及其全资子公司签署了劳动合同,在发行人或纳入发行人
合并报表范围重要子公司重要岗位任职,对发行人生产经营具有重要影响,符合合格投资者要求,具备通过唯捷创芯1号资管计划、唯捷创芯2号资管计划参与发行人战略配售的主体资格,符合《实施办法》第二十条之规定。
(6)参与认购的资金来源
根据参与本次战略配售的人员出具的承诺,参与认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向;其为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
(7)获配股票限售期
根据唯捷创芯专项资产管理计划与发行人签署的战略配售协议 ,唯捷创芯专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。唯捷创芯专项资产管理计划的管理人及全部份额持有人就上述限售期出具了承诺函。
(8)与本次发行相关的其他承诺
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定,唯捷创芯1号资管计划、唯捷创芯2号资管计划的管理人中信建投证券出具承诺函,具体内容如下:
①员工资产管理计划系本机构接受发行人的高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
②员工资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,员工资产管理计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资产管理合同或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形;
③参与发行人战略配售符合员工资产管理计划资产管理合同约定的投资范围;
④不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票;
⑤与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,亦不存在其他可能导致中信建投证券、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形;
⑥发行人未向中信建投证券承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。员工资产管理计划的委托人出具承诺函,具体内容如下:
①委托人为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
②委托人参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向;
③委托人通过资产管理计划获得战略配售的发行人股份,自发行人股票上市之日起十二个月内,将不转让或委托他人管理该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则委托人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。委托人所持发行人股份锁定期届满后,委托人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定;
④与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,亦不存在其他可能导致委托人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形;
⑤发行人和主承销商未向委托人承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
⑥主承销商未向委托人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜;
⑦委托人通过资产管理计划参与本次战略配售已经过发行人董事会审议通过;
⑧委托人承诺按照资产管理计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金额;
⑨委托人提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法;
⑩如违反本函承诺,委托人愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《承销指引》第八条,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第(二)款,战略投资者参与股票配售,应当使用自有资金,不得接受他人委托或者委托他人参与,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
根据《承销指引》第六条第(一)款,首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条,参与发行人战略配售的投资者,应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条,参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十七条第(二)款和第(三)款,首次公开发行股票数量在1亿股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%;首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经核查,本次共有9名投资者参与本次战略配售,战略配售对象为:1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;2)参与跟投的保荐机构相关子公司;(3)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为801.6万股;上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》,战略投资者不参加本次发行初步询价(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外),并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发
行股票并上市之日起12个月。
主承销商认为:本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定,上述主体参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
《承销指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:
(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他8名战略投资者签署的配售协议以及发行人、主承销商、中信建投投资和其他8名战略投资者分别出具的承诺函,主承销商认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述,主承销商认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定,且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
(以下无正文)
附件一:中信建投唯捷创芯1号科创板战略配售集合资产管理计划参与人名单
序号 | 姓名 | 职务 | 员工类别 | 实缴金额 (万元) | 资管计划持有 比例(%) | 签署劳动 合同主体 |
1 | 孙亦军 | 董事、总经理 | 高级管理人员 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
2 | 辛静 | 董事、财务负责人 | 高级管理人员 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
3 | 赵焰萍 | 董事会秘书 | 高级管理人员 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
4 | 周颖 | 董事 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
5 | WANG FENG | 核心技术人员 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
6 | 林升 | 核心技术人员 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
7 | 白云芳 | 核心技术人员 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
8 | 艾诗华 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
9 | 巴于丹 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
10 | 鲍荣涛 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
11 | 蔡彧沁 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
12 | 曹辉 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
13 | 曹佩玲 | 质量经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
14 | 陈成 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
15 | 陈岗 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
16 | 陈嘉伟 | 运营经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
17 | 陈利飞 | 运营主管 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
18 | 陈鲁峰 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
19 | 陈飘飘 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
20 | 陈启兴 | 市场工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
21 | 陈雪 | 综合管理专员 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
22 | 陈亚娟 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
23 | 陈吟秋 | 综合管理专员 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
24 | 陈正 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
25 | 储凯 | 应用工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
26 | 储昭飞 | 产品经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
27 | 崔嘉 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
28 | 戴俊玺 | 生产运营总监 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
序号 | 姓名 | 职务 | 员工类别 | 实缴金额 (万元) | 资管计划持有 比例(%) | 签署劳动 合同主体 |
29 | 戴猛 | 应用工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
30 | 戴晓妍 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
31 | 戴震 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
32 | 底京浩 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
33 | 丁宝全 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
34 | 丁石礼 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
35 | 段江昆 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
36 | 范文喆 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
37 | 范薛冬 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
38 | 方东旭 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
39 | 冯海粟 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
40 | 付华明 | 应用经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
41 | 富晓晖 | 信息技术工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
42 | 高晨阳 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
43 | 高文平 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
44 | 高原 | 证券事务代表 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
45 | 葛恒东 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
46 | 顾霞 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
47 | 郭锦玉 | 应用工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
48 | 郭庆桢 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
49 | 韩军 | 信息技术工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
50 | 韩倩 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
51 | 郝梦洋 | 销售工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
52 | 郝贤修 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
53 | 洪胜平 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
54 | 侯华飞 | 信息技术工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
55 | 胡晨恽 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
56 | 胡晶晶 | 销售经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
57 | 胡腾飞 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
58 | 黄静燕 | 运营专员 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
59 | 黄磊 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
序号 | 姓名 | 职务 | 员工类别 | 实缴金额 (万元) | 资管计划持有 比例(%) | 签署劳动 合同主体 |
60 | 黄马波 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
61 | 黄淑霞 | 综合管理经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
62 | 黄燚梅 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
63 | 黄趾维 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
64 | 霍艳丽 | 销售工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
65 | 季琼 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
66 | 贾鸿强 | 市场部经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
67 | 江义顺 | 信息技术经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
68 | 姜子薇 | 信息技术工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
69 | 蒋晟 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
70 | 蒋品方 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
71 | 蒋小燕 | 信息技术工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
72 | 金福娟 | 产品经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
73 | 井立 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
74 | 柯恒 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
75 | 稂威 | 销售经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
76 | 李爱华 | 运营经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
77 | 李北辰 | 财务经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
78 | 李春领 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
79 | 李浩1 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
80 | 李浩2 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
81 | 李恒业 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
82 | 李欢 | 产品专员 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
83 | 李俊峰 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
84 | 李萌 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
85 | 李敏利 | 质量经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
86 | 李启铭 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
87 | 李世元 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
88 | 李天明 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
89 | 李鑫 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
90 | 李星睿 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
序号 | 姓名 | 职务 | 员工类别 | 实缴金额 (万元) | 资管计划持有 比例(%) | 签署劳动 合同主体 |
91 | 李旭 | 销售工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
92 | 李艳丽 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
93 | 李源梁 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
94 | 李兆权 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
95 | 李振刚 | 产品总监 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
96 | 梁胜宇 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
97 | 梁肖肖 | 信息技术主管 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
98 | 林红宽 | 质量经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
99 | 林伟阁 | 应用工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
100 | 凌静 | 运营专员 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
101 | 刘博宇 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
102 | 刘东海 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
103 | 刘立筠 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
104 | 刘希达 | 产品经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
105 | 刘孝涛 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
106 | 刘旭东 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
107 | 刘耀宗 | 市场部总监 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
108 | 刘永浩 | 应用工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
109 | 刘宇希 | 综合管理专员 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
110 | 刘振有 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
111 | 龙建飞 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
112 | 龙自强 | 应用经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
113 | 鲁先维 | 应用工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
114 | 陆道吉 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
115 | 陆海峰 | 信息技术总监 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
116 | 陆小利 | 质量经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
117 | 罗正财 | 信息技术工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
118 | 吕枞 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
119 | 吕梅越 | 产品专员 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
120 | 马方玥 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
121 | 毛振华 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
序号 | 姓名 | 职务 | 员工类别 | 实缴金额 (万元) | 资管计划持有 比例(%) | 签署劳动 合同主体 |
122 | 孟丽君 | 应用经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
123 | 孟庆勇 | 研发总监 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
124 | 米多多 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
125 | 宁世朝 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
126 | 庞博 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷精测 |
127 | 齐金欢 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
128 | 钱磊磊 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
129 | 乔世兴 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
130 | 沙李丽 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
131 | 邵文忠 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
132 | 沈丹阳 | 销售经理 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
133 | 施鹏 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
134 | 石安军 | 运营主管 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
135 | 石岱泉 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
136 | 石法明 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
137 | 石立智 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
138 | 侍智伟 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
139 | 宋海龙 | 运营专员 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 上海唯捷 |
140 | 宋瑾瑾 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
141 | 苏晓宇 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
142 | 孙崇望 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 0.70 | 唯捷创芯 |
合计 | 14,200 | 100.00% | - |
注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成,下同;注2:唯捷创芯1号战配资管计划为权益型资管计划,募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用,下同;
注3:北京唯捷创芯精测科技有限责任公司为唯捷创芯的全资子公司,简称为唯捷精测,下同;注4:上海唯捷与唯捷精测均已纳入发行人合并报表,下同;注5:本表所列示职务均为参与人于签署劳动合同主体处所担任职务,下同。注6:最终认购股数待2022年3月28日(T-2日)确定发行价格后确认,下同。
附件二:中信建投唯捷创芯2号科创板战略配售集合资产管理计划参与人名单
序号 | 姓名 | 职务 | 员工类别 | 实缴金额 (万元) | 资管计划持有比例(%) | 签署劳动 合同主体 |
1 | 孙晓东 | 运营专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
2 | 孙云 | 销售经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
3 | 索黎燕 | 财务主管 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷精测 |
4 | 谭家欢 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
5 | 陶丽 | 销售专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
6 | 陶思达 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
7 | 田峰 | 质量经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
8 | 佟显飞 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
9 | 万亨 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
10 | 万文华 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
11 | 汪治辰 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
12 | 王广恩 | 运营专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
13 | 王洁夫 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
14 | 王利明 | 销售经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
15 | 王庆俊 | 销售经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
16 | 王尚玉 | 财务主管 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
17 | 王洋 | 财务主管 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
18 | 王永寿 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
19 | 王跃海 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
20 | 王振振 | 质量经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷精测 |
21 | 韦春军 | 应用工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
22 | 隗亚静 | 运营经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
23 | 魏军 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
24 | 魏世哲 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
25 | 吴春艳 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
26 | 吴大磊 | 运营经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
27 | 吴侍汝 | 综合管理专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
28 | 夏威 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
29 | 夏文泽 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
30 | 肖亚玲 | 产品专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
序号 | 姓名 | 职务 | 员工类别 | 实缴金额 (万元) | 资管计划持有比例(%) | 签署劳动 合同主体 |
31 | 谢寒 | 综合管理专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
32 | 谢曼 | 财务主管 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
33 | 熊宇航 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
34 | 徐大勇 | 运营专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
35 | 徐冠健 | 研发经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
36 | 徐杰 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
37 | 徐冉 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
38 | 徐衔 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
39 | 许超峰 | 销售经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
40 | 许艳旭 | 信息技术主管 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
41 | 闫幸培 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
42 | 杨磊 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷精测 |
43 | 杨威 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
44 | 杨伟伟 | 应用工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
45 | 叶楠 | 财务经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
46 | 叶小玲 | 销售专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
47 | YIN PING | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
48 | 尹雪 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
49 | 应芸霞 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
50 | 于婉林 | 综合管理主管 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
51 | 余瑛 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
52 | 鱼鼎文 | 应用工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
53 | 张德志 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
54 | 张国友 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷精测 |
55 | 张昊 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
56 | 张华 | 生产运营总监 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
57 | 张华兰 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
58 | 张华硕 | 研发经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
59 | 张建秋 | 研发经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
60 | 张晶 | 销售专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷精测 |
序号 | 姓名 | 职务 | 员工类别 | 实缴金额 (万元) | 资管计划持有比例(%) | 签署劳动 合同主体 |
61 | 张俊 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
62 | 张磊 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
63 | 张启华 | 研发经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
64 | 张茜芸 | 财务经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷精测 |
65 | 张巳龙 | 研发经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
66 | 张伟 | 运营专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
67 | 张祥超 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
68 | 张小波 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
69 | 张晓洁 | 质量专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
70 | 张鑫 | 市场工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
71 | 张鑫垚 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
72 | 张毅洪 | 信息技术经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
73 | 张英娇 | 综合管理主管 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
74 | 张瑜 | 销售专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
75 | 张玉双 | 运营专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
76 | 张钊 | 财务经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
77 | 赵兵 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷精测 |
78 | 赵发举 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
79 | 赵芬 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
80 | 赵金栋 | 产品经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷精测 |
81 | 赵锦鑫 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
82 | 赵理 | 销售总监 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
83 | 赵铭琪 | 运营专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
84 | 郑怡莎 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
85 | 钟鸣 | 质量经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
86 | 周斌 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
87 | 周鼎 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
88 | 周琦 | 销售经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
89 | 周思源 | 综合管理经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷精测 |
90 | 周天宇 | 应用工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
91 | 周云 | 运营专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
序号 | 姓名 | 职务 | 员工类别 | 实缴金额 (万元) | 资管计划持有比例(%) | 签署劳动 合同主体 |
92 | 周志龙 | 应用工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
93 | 朱崇轩 | 运营专员 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
94 | 朱福敏 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
95 | 朱龙秀 | 研发工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
96 | 朱畦 | 产品工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 上海唯捷 |
97 | 朱永刚 | 质量工程师 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷精测 |
98 | 宗伟誉 | 研发经理 | 核心员工 | 100 | 1.02 | 唯捷创芯 |
合计 | 9,800 | 100.00% | - |
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
武 鑫 沈 杰
中信建投证券股份有限公司
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