罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产
2021年末减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及罗欣药业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）与山东罗欣控股有限公司（以下简称罗欣控股）等33名交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及公司与罗欣控股等33名交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定编制。
二、重大资产重组基本情况
根据公司2019年5月31日第三届董事会第九次会议审议通过，并经公司2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，根据公司2019年10月11日第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于<浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，本公司进行一系列的重大资产重组，具体方案是：(一)重大资产置换；(二)股份转让；(三)发行股份购买资产。上述方案于2019年12月31日获中国证券监督管理委员会审核通过。
(一)重大资产置换
公司将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与罗欣控股、克拉玛依珏志股
权投资管理有限合伙企业、Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited、前海股权投资基金（有限合伙）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、GLInstrument Investment L.P.、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）、南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、GL HealthcareInvestment L.P.、王健、许丰、张斌、陈来阳、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、Zheng Jiayi、Mai Huijing和高兰英（以下简称交易对方）持有的山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称山东罗欣）99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。本次交易所涉及的财务顾问、保荐、承销、审计、评估、律师等中介机构费用，从公司保留的2.6791亿元货币现金中支付，不作为置出资产。
自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接主体享有或承担。本公司及资产承接主体将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，该《置出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报〔2019〕268号)，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的置出资产的评估值为90,324.75万元。经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础，本次交易的置出资产的交易价格为90,325.00万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报〔2019〕270号)，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为756,502.87万元，对应标的资产的评估值为753,891.12万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为753,891.00万元。
(二)股份转让
公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股、27,846,000股，合计102,443,530股公司股票。股份转让价格为8.3948元/股，交易对价合计为859,995,356.00元。上述股票的受让方为克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）。本次股份转让完成后，克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业持有本公司24,961,414股股份，克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业将持有本公司35,789,757股股份，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）将持有本公司41,692,359股股份；上述股份的受让方合计将持有本公司102,443,530股股份。
(三)发行股份购买资产
公司以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有置入资产的比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。本次交易中，置出资产最终作价为90,325.00万元，购买资产的最终作价为753,891.00万元，上述差额663,566.00万元由本公司以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，本公司向山东罗欣全体股东发行股份的数量为633,173,648股。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
经公司2019年第二次临时股东大会批准，公司2019年半年度资本公积金转增股本方案为以2019年9月20日收市后公司总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。2019年9月23日，该次权益分派实施完毕。根据上述权益分派事项，本次交易的发行价格和股份发行数量已进行相应调整。根据本次权益分派后调整的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价，本次经调整后的股票发行价格为6.17元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
发行价格调整后，本公司向山东罗欣全体股东发行股份的数量由
633,173,648股调整为1,075,471,621股，发行数量已经中国证券监督管理委员会核准。本次交易完成后，本次交易的交易对方成为公司股东，公司的控股股东变更为山东罗欣控股有限公司，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。
三、承诺事项及补偿约定情况
(一)承诺事项
业绩承诺情况根据本公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺山东罗欣2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非归母净利润）分别为55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。
(二)承诺事项的补偿约定
1.业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
(1)业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润-截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
(2)交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
(3)如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采
用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。
(4)交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
(5)在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
(6)交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
2.资产减值补偿
本次重组实施完毕后第三个会计年度（本次重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额-（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
四、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健会计师事务所)出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-133号），山东罗欣2019年度经审计的扣非归母净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为102.64%。根据天健会计师事务所出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣非归母净利润为33,974.95万元，未达到承诺数65,000.00万元，未达到业绩承诺目标。
根据天健会计师事务所出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-26号），山东罗欣2021年度经审计的扣非归母净利润为453,123,966.29元，未达到承诺数75,000.00万元，未达到业绩承诺目标。
2019年至2021年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,357,380,379.58元，与累计承诺净利润相比少59,261.96万元，业绩承诺实现率为69.61%，未实现承诺业绩。
五、减值测试过程
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至2021年12月31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行减值测试；同时根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，减值额为交易标的作价减去承诺期届满时标的资产股权评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息的影响数。
(一)本公司聘请坤元资产评估有限公司对截至2021年12月31日山东罗欣股东全部权益价值进行了估算，估算有关情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 报告文号 | 评估基准日 | 评估报告日期 | 股东全部权益 评估价值 |
| 山东罗欣 | 坤元评报 〔2022〕126号 | 2021-12-31 | 2022-3-28 | 673,518.19 |
(二)本次减值测试过程中，本公司已向坤元资产评估有限公司履行了以下工作：
1.已充分告知坤元资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息；
2.要求坤元资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估算结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求坤元资产评估有限公司在其估算报告中充分披露。
(三)减值测试过程
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 山东罗欣数据 |
| A | 2021年12月31日全部股权评估价值 | 6,735,181,900.00 |
| B | 2019-2021年度三年累计分配利润 | |
| C=A+B | 测算金额 | 6,735,181,900.00 |
| D | 收购股权比例 | 99.65476% |
| E=C*D | 按收购股权比例计算的金额 | 6,711,929,358.01 |
| F | 重大资产重组时标的资产的交易价格 | 7,538,910,000.00 |
| G=F-E | 减值金额 | 826,980,641.99 |
六、减值测试结论
截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整)，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。
根据公司2021年7月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于
发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》及2022年3月25日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》确定的业绩补偿方案，业绩补偿义务人2020年度和2021年度业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。若业绩补偿义务人如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(6.17元/股)将大于置入资产期末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。
罗欣药业集团股份有限公司
2022年3月28日