中泰证券股份有限公司
关于
罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之减值测试核查意见
独立财务顾问
2022年3月
2019年12月31日，中国证监会出具《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准罗欣药业集团股份有限公司（曾用名：浙江东音泵业股份有限公司，以下简称“上市公司”、“公司”、“罗欣药业”）向山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）等法律法规的有关规定，对本次重大资产重组的减值测试情况进行了核查，并发表如下意见：
一、本次重组事项概述
2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股权相关事项。
2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向罗欣控股等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。
2019年12月31日，山东罗欣向公司签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并将公司登记在其股东名册，公司持有山东罗欣607,495,428股股份，股票种类为普通股，公司完成本次重组的置入资产交割程序。2019年12月31日，公司与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。
2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和
27,846,000股股份于2020年3月9日转让给本次重组的股份受让方。2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份在深圳证券交易所上市交易。
二、本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定
（一）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
1、业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
3、如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。
4、交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补
偿股份数。
5、在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
6、交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
（二）资产减值补偿
本次重组实施完毕后第三个会计年度(本次重组实施完毕当年作为第一个会计年度)结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整)，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格)。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
三、减值测试情况
坤元资产评估有限公司对置入资产截至2021年12月31日的股权进行了评估，并出具了《罗欣药业集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕126号）。该报告所载山东罗欣股东全部权益价值截至2021年12月31日评估值为6,735,181,900.00元。对应置入资产的评估值为6,711,929,358.01元。
根据天健会计师出具的《关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产重组置入
资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2022〕6-179号），截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。若业绩补偿义务人如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(6.17元/股)将大于置入资产期末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。
公司第四届董事会第二十次审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告》的议案，经测试，截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。同时公司独立董事针对该事宜发表了独立意见。
根据公司2021年7月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》及2022年3月25日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》确定的业绩补偿方案，业绩补偿义务人2020年度和2021年度业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。若业绩补偿义务人如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格将大于置入资产期末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。
四、独立财务顾问核查意见
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定和《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定履行了减值测试相关程序并编制减值测试报告。截至2021年12月31日，置入资产减值额为826,980,641.99元，减值额小于业绩承诺期内需要补偿股份总数及补偿现金所对应金额，业绩承诺方无需另行向公司就山东罗欣减值情况进行补偿；公司编制的减值测试报告已经董事会审议通过，独立董事发表了意见，程序合法合规。
独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之减值测试核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________高旭佳 刘争争
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