证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：临2022-018
宁波中百股份有限公司关于认购谱尼测试集团股份有限公司
定向发行股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 投资标的名称：谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”）
? 投资资金：99,999,985.40元
? 本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在
重大法律障碍
一、对外投资概述
宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与谱尼测试签订《股票发行认购协议》，以人民币99,999,985.40元认购谱尼测试定向发行股票1,808,318股。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次对外投资在公司董事会授权范围内，授权事项已提交董事会审议并通过，无需提交股东大会。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资主体的情况
公司名称：谱尼测试集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110108740053589U
注册资本：137,020,570元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：张英杰
住所：北京市海淀区锦带路66号院1号楼5层101
成立日期：2002年6月10日经营范围：技术开发、技术推广；技术检测；检验、检疫、验货、医疗器械检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房；技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运输(冷藏保鲜)(道路运输经营许可证有效期至2025年09月29日)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
（二）截至2021年9月30日，谱尼测试股权结构图如下：
（三）投资标的资产权属情况
本次投资标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在争议、诉讼或者仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的其他情形。
（四）最近一年又一期的主要财务指标（单位:元）
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产合计 | 2,495,235,265.40 | 2,113,141,512.61 |
| 负债合计 | 609,859,916.77 | 292,559,689.56 |
| 所有者权益合计 | 1,885,375,348.63 | 1,820,581,823.05 |
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,341,708,482.18 | 1,426,166,583.93 |
| 营业成本 | 735,698,151.59 | 729,407,221.37 |
| 利润总额 | 102,901,852.61 | 186,333,307.04 |
| 净利润 | 93,106,778.91 | 163,731,899.68 |
（五）谱尼测试本次定向发行募集资金主要用于：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目 | 50,862.25 |
| 2 | 谱尼西北总部大厦（西安）项目 | 46,113.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 27,000.00 |
| 合计 | 123,975.25 | |
三、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：谱尼测试集团股份有限公司乙方：宁波中百股份有限公司
（二）认购价格、支付方式
认购价格：每股价格为人民币55.30元认购数量：1,808,318股认购方式：现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由华泰联合证券为本次发行专门开立的账户足额汇入本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。
（三）合同的生效时间
生效时间：本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效
（四）相关股票限售安排
乙方同意本次认购的甲方股份自上市之日起6个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。
四、对外投资对公司的影响
本次交易是基于上市公司经营发展需要作出的决策，有利于优化资源整合，实现健康发展。本次交易不会对公司经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、对外投资风险分析
谱尼测试此次定向发行已经董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会“证监许可[2022]210号” 《关于同意谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。
本次投资可能面临谱尼测试经营风险、股票市场波动风险、流动性风险等，继而影响公司参与认购谱尼测试定向发行股票的投资收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《股票发行认购协议》
特此公告。
宁波中百股份有限公司董事会
2022年3月29日