证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2022-019
网宿科技股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 深圳爱捷云科技有限公司（以下简称“爱捷云”）拟以1.13元/注册资本的价格
（即投前估值11,300万元）增资扩股，该价格参照评估值确定。本次增资完
成后，爱捷云的注册资本由10,000万元增加至不超过12,010万元，公司持有
爱捷云的股权比例将由100%变更为不低于83.26%。
? 本次爱捷云增资对象系爱捷云核心员工持股平台、公司管理层及核心员工
跟投持股平台，出资人包含公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规
定，爱捷云本次增资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》，本次增资行为不构成重大资产重组。
? 本事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会
议审议通过。根据上述规则，本事项无需提交股东大会审议。
? 截至目前，本次爱捷云增资相关《增资协议》及各持股平台《入伙协议》
尚未完成签署，后续协议的签署、增资款的支付、工商变更登记手续的办
理等最终是否能顺利实施尚存在不确定性。本次审批完成后，公司将完成
相关协议签署并积极推进后续事项的落实。公司将按照《公司法》等有关
法律法规及《上市规则》、《公司章程》等规定就增资的后续进展情况及
时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、 增资情况概述
（一）本次增资引入员工持股平台的背景
近两年，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在由成熟的CDN及IDC业务向边缘计算及云安全业务革新并开拓私有云、MSP、液冷解决方案等新业务，以私有云为主的云计算业务属于公司新业务之一。通过子公司独立运营新业务，一方面，更大的发挥子公司能动性，根据市场需求快速响应，通过产品创新、拓展销售渠道等方式，实现以市场拓展、提高业务规模为主的经营目标；另外，未来子公司市场拓展中，亦能和公司产品形成“云、管、边”整体解决方案赋能客户，为公司带来新的商业机会；第三，在子公司层面实施持股计划，能够更针对性的调动子公司核心团队积极性，激发创业精神，为子公司长远发展奠定基础。
2021年上半年，根据公司整体业务规划，正式由爱捷云独立运营私有云及混合云等方面的业务，组建专业团队，以统一架构为企业提供从轻量的超融合云到超大规模的全栈企业云产品及服务，满足企业公有、私有、混合及托管等灵活多样的部署需求。
目前，为充分调动爱捷云核心员工的积极性和创业精神，吸引和留住优秀人才，爱捷云拟通过增资扩股的方式实施核心员工持股计划。同时，为增强爱捷云员工信心，公司部分管理层及核心员工计划参与跟投。公司放弃对爱捷云本次增资的认缴出资权。
（二）交易情况概述
爱捷云核心员工、公司管理层及核心员工拟分别通过海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰戈聚益”）、海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰戈添翼”）两个持股平台参与爱捷云本次增资。本次增资扩股安排如下：泰戈聚益、泰戈添翼以1.13元/注册资本的价格（即爱捷云投前估值11,300万元）分别认购爱捷云新增注册资本不超过1,410万元、600万元，出资金额分别为不超过1,593.30万元、678.00万元，合计出资不超过2,271.30万元。本次增资扩股完成后，爱捷云的注册资本由10,000万元增加至不超过12,010.00万元。若出资方均按上限认购，本次增资完成后，泰戈聚益、泰戈添翼预计分别直接持有爱捷云11.74%、5.00%的股权。
本次增资完成后，公司对爱捷云的持股比例由100%变更为不低于83.26%，爱捷云仍为公司控股子公司，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围的变更。
（三）关联关系
本次增资参与对象中，泰戈聚益的出资人包含公司副总经理、爱捷云总经理李东先生，其作为泰戈聚益的普通合伙人；泰戈添翼的出资人包含公司部分董事、监事及高管，其均作为泰戈添翼的有限合伙人，合计持有泰戈添翼36.76%份额。根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，泰戈聚益为公司关联法人，另外根据实质重于形式原则，泰戈添翼认定为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）审批程序
2022年3月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事洪珂先生、周丽萍女士回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、持股计划、增资主体的基本情况及关联关系介绍
（一）爱捷云核心员工持股计划
1、实施原则
本次爱捷云员工持股计划本着合法合规、自愿参与、风险自担的原则，绑定爱捷云管理层及核心员工与爱捷云的长期利益。
2、参加对象范围
本次爱捷云员工持股计划参加对象包括爱捷云核心管理人员、研发及业务团队，合计不超过44人。
3、认购资金来源
参加对象以现金方式出资，并一次性足额缴纳。参加对象参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹
资金。公司不向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4、持股方式
通过合伙企业泰戈聚益作为持股平台参与爱捷云增资，合伙企业的执行事务合伙人由爱捷云总经理李东先生担任。
5、泰戈聚益基本信息
（1）公司名称：海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91460106MA7GC2910A
（3）注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人：李东
（6）成立日期：2022年1月26日
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；数字文化创意内容应用服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、股份来源及数量
由泰戈聚益出资1,593.30万元认购爱捷云新增1,410.00万元注册资本。根据拟签署的《海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，泰戈聚益合伙人出资情况为：
| 合伙人 | 职务 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 李东 | 公司副总经理、爱捷云总经理 | 417.00 | 26.06% |
| 爱捷云其他43名核心人员 | 1,183.00 | 73.94% | |
| 合计 | 1,600.00 | 100% | |
本次董事会审议通过后，泰戈聚益出资人将签署《海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》等文件、办理工商变更登记手续，并由合伙人对认购份额进行实缴。
本次不设置预留份额。
7、持股平台份额流转机制
在合伙企业存续期内，若合伙人出现合伙协议约定的退伙事项或《合伙企业法》规定的应当退伙的情形，则合伙人按照合伙协议的约定转让合伙企业份额。
8、关联关系情况
泰戈聚益的出资人包括公司副总经理李东先生，并作为泰戈聚益的普通合伙人。根据《上市规则》等有关规定，泰戈聚益为公司关联法人。
（二）公司管理层及核心员工持股平台
1、概况
公司管理层及核心员工通过泰戈添翼作为持股平台参与爱捷云增资，根据拟签署的《海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员和核心技术、业务及中层管理人员，合计不超过14人，泰戈添翼合伙人出资情况为：
| 合伙人 | 职务 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 黄莎琳 | 副总经理 | 50 | 7.35% |
| 周丽萍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 100 | 14.71% |
| 蒋薇 | 副总经理、财务总监 | 50 | 7.35% |
| 张海燕 | 监事 | 50 | 7.35% |
| 其他核心技术、业务及中层管理人员（不超过10人） | 430 | 63.24% | |
| 合计 | 680 | 100.00% | |
2、资金来源
泰戈添翼的参加对象以现金方式出资，并一次性足额缴纳，资金来源为其合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
3、持股方式
通过合伙企业泰戈添翼作为持股平台参与爱捷云增资，合伙企业的执行事务合伙人由王勇先生担任。
4、泰戈添翼基本信息
（1）名称：海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91469005MA7HJ1YAXA
（3）注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人：王勇
（6）成立日期：2022年2月9日
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；数字文化创意内容应用服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本次董事会审议通过后，泰戈添翼投资人将签署《海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》、办理工商变更登记手续，并由合伙人对认购份额进行实缴。
5、持股平台份额流转机制
在合伙企业存续期内，若合伙人出现合伙协议约定的退伙事项或《合伙企业法》规定的应当退伙的情形，则合伙人按照合伙协议的约定转让合伙企业份额。
6、关联关系情况
泰戈添翼的出资人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，合计持有泰戈添翼36.76%份额，根据实质重于形式原则认定泰戈添翼为公司关联法人。
三、增资标的的基本情况
1、基本信息
公司名称：深圳爱捷云科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年1月16日
注所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园B栋B1-1302
注册资本：10,000万元
经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
第一类增值电信业务。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）权属情况：不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
2、增资前后的股权结构
若泰戈聚益、泰戈添翼按上限认购，本次增资前后爱捷云的持股结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 网宿科技股份有限公司 | 10,000 | 100% | 10,000.00 | 83.26% |
| 泰戈聚益 | 0 | 0 | 1,410.00 | 11.74% |
| 泰戈添翼 | 0 | 0 | 600.00 | 5% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 12,010.00 | 100% |
3、最近一年一期的主要财务指标：
爱捷云的前身为公司全资子公司杭州网宿科技有限公司（以下简称“杭州网宿”）。根据公司整体规划，2021年3月底将杭州网宿更名为深圳艾捷云计算有限公司（后于2021年4月更名为爱捷云），并于2021年5月由公司向其增资9,900万元。
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 10,775.09 | 991.10 |
| 负债总额 | 4,491.40 | 1,256.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,283.69 | -265.09 |
| 主要财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,437.39 | 680.60 |
| 营业利润 | -2,606.36 | -33.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,606.08 | -37.68 |
注：上表中数据已经审计，数据口径为爱捷云及其子公司合并报表。
四、本次增资的定价政策和定价依据
本次增资价格根据爱捷云的评估价值确定，爱捷云聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评估”），对爱捷云全部股东权益截至2021年9月30日的市场价值进行了评估。
根据万隆资产评估于2022年2月14日出具的《深圳爱捷云科技有限公司拟增资涉及的深圳爱捷云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2022】第10030号），以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果，爱捷云于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为11,300.00万元。
本次增资以万隆资产评估确认的股东全部权益价值的评估值11,300.00万元为参考，每元注册资本价格确定为1.13元。
五、拟签订增资协议的主要内容
目前，《关于深圳爱捷云科技有限公司之增资协议》尚未签署，主要内容如下：
（一）协议各主体情况
投资方：海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙）、海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙）（合称“投资方”）
现有股东：网宿科技股份有限公司
标的公司：深圳爱捷云科技有限公司
（二）增资协议的主要内容
1、标的公司及现有股东一致同意标的公司新增注册资本共计2,010.00万元人民币，由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。公司就本次增资放弃优先认购权。
2、经协议各方协商确定，本次增资标的公司评估价值为投前11,300万元，本次增资前爱捷云的注册资本为10,000万元。泰戈聚益应按本协议约定以货币形式向爱捷云进行增资，增资款总额为1,593.30万元人民币，其中1,410.00万元进入注册资本，其余183.30万元进入资本公积金，增资后泰戈聚益持有标的公司11.74%的股权；
泰戈添翼应按本协议约定以货币形式向爱捷云进行增资，增资款总额为
678.00万元人民币，其中600.00万元进入注册资本，其余78.00万元进入资本公积金，增资后泰戈添翼持有爱捷云5.00%的股权。
3、本次增资完成后各方出资情况及股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 网宿科技股份有限公司 | 10,000.00 | 货币 | 83.26% |
| 2 | 海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙） | 1,410.00 | 货币 | 11.74% |
| 3 | 海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 货币 | 5.00% |
| 合计 | 12,010.00 | -- | 100% | |
4、协议各方同意，本次投资资金用途为标的公司日常经营。
董事会审议批准后，公司将积极推动相关协议签署及手续办理。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
本次爱捷云通过增资形式引入核心员工持股并由母公司管理层及核心人员持股平台参与跟投，符合公司对新业务子公司发展的整体规划。通过核心团队持股，能够更针对性的调动子公司核心团队积极性，激发创业精神，更大的发挥子公司能动性，根据市场需求快速响应，通过产品创新、拓展销售渠道等方式，实现以市场拓展、提高业务规模为主的经营目标。
本次爱捷云增资均按照公允价值入股，入股价格参照具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构万隆资产评估出具的评估报告结果确定，不存在以折价方式取得爱捷云股权的情形，不构成股份支付，因此不产生股份支付费用，故不存在未来若干会计年度内摊销并影响公司净利润的情形。本次增资扩股完成后，公司仍持有爱捷云不低于83.26%的股权，不会导致公司财务报表合
并范围发生变更，不会对上市公司的业绩造成重大影响。
七、关于前期担保事项的安排
2021年7月13日，为满足爱捷云的采购需求，充分发挥供应商授信机制，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司在确保规范运作和风险可控的前提下，为彼时全资子公司爱捷云提供总额度不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保有效期为自公司第五届董事会第十三次会议审议通过之日起2年。目前，尚未签署担保协议。本次增资完成后，爱捷云少数股东为其核心员工持股平台、公司管理层及核心员工持股平台。公司持有爱捷云不低于83.26%股份，爱捷云仍为公司并表的控股子公司。鉴于公司对爱捷云在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，公司对爱捷云担保的财务风险处于公司有效的控制范围之内，本次增资引入的持股平台将不提供同比例担保及反担保。后续，公司将根据《上市规则》及公司制度的规定履行相关手续并及时进行信息披露。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司未与泰戈聚益、泰戈添翼发生其他关联交易事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次爱捷云通过增资形式引入核心员工持股并由母公司管理层及核心人员持股平台参与跟投，符合公司对新业务子公司发展的整体规划。通过核心团队持股，能够更针对性的调动子公司核心团队积极性，激发创业精神，更大的发挥子公司能动性，根据市场需求快速响应，通过产品创新、拓展销售渠道等方式，实现以市场拓展、提高业务规模为主的经营目标。
本次爱捷云增资价格参照评估结果确定，定价合理公允。本事项审议及决策程序符合《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，不存在损害公司利益的情况。因此，我们同意爱捷云本次增资暨关联交易的事
项。
十、独立董事意见
1、事前意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次爱捷云增资有利于增强爱捷云的资金实力，藉由增资扩股的方式实施核心员工持股并由母公司管理层及核心人员持股平台参与跟投，能够更好的调动爱捷云核心员工的积极性和创业精神，更大的发挥子公司能动性，根据市场需求快速响应，通过产品创新、拓展销售渠道等方式，实现以市场拓展、提高业务规模为主的经营目标。同时，有助于留住优秀人才，助力爱捷云持续发展。本次关联交易定价根据评估结果确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意将本关联交易议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次交易在提交董事会审议前，已经我们事前认可。经核查，本次爱捷云增资有利于增强爱捷云的资金实力，藉由增资扩股的方式实施核心员工持股并由母公司管理层及核心人员持股平台参与跟投，能够更好的调动爱捷云核心员工的积极性和创业精神，更大的发挥子公司能动性，根据市场需求快速响应，通过产品创新、拓展销售渠道等方式，实现以市场拓展、提高业务规模为主的经营目标。同时，有助于留住优秀人才，助力爱捷云持续发展。本次关联交易定价根据评估结果确定，定价公允。本事项的审议和决策程序符合《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意本次爱捷云增资暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
5、《审计报告》；
6、《评估报告》。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2022年3月28日