证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2022-012
北京元六鸿远电子科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2022年3月18日以电子邮件等方式向全体董事及相关人员发出。
公司于2022年3月28日在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号第一会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长郑红先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司2021年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》。监事会对此议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年度审计报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司2021年度审计报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司2021年度内部控制评价报告》。独立董事对该议案发表了明确同意的意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.90（含税），截至2021年12月31日，公司总股本232,404,000股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份数335,066股,以232,068,934股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为90,506,884.26元（含税）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司2021年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额38,254,989.02元，视同现金分红；2021年度拟分配的现金红利为90,506,884.26元，即2021年度公司现金分红金额合计128,761,873.28元，占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润15.57%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：
1、 公司所处行业情况及特点
公司的瓷介电容器、滤波器等电子元器件产品作为电子信息产品不可或缺的基本元器件，被广泛应用于航天、航空、电子信息、兵器、船舶、新能源、5G通讯、汽车电子、轨道交通、消费电子及其它领域。
2021年是“十四五”开局之年，“十四五”期间我国要迎接数字时代，激活数字要素潜能，产业基础高级化、产业链现代化水平要显著提高，国防和军队现
代化要迈出重大步伐，无不彰显出对基础电子元器件需求强劲。
2、公司发展阶段和自身经营模式
公司主营业务为以瓷介电容器、滤波器为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售，包括自产业务和代理业务两大类。公司重点布局北京、苏州、成都三个产业基地，聚焦各自产业资源及优势，开展科技创新与产品研发，持续加大投入，稳步提升核心竞争力，围绕公司主营业务向电子元器件等产业链上下游进行拓展，努力做到原材料自主可控、产品多元化，成为国内具有独特竞争优势和品牌影响力的电子元器件核心供应商。公司自产业务采用“批量生产”和“小批量定制化生产”两种生产模式，通过直销的方式进行销售。代理业务采取买断式采购模式，销售采用直销的模式。
3、公司盈利水平及资金需求
2021年度，公司实现营业收入24.03亿元，较上年同期增长41.36%，实现归属于上市公司股东的净利润8.27亿元，较上年同期增长70.09%。随着公司主营业务持续较快发展，对营运资金需求也将不断增加，公司在产业布局、技术研发、管理创新以及人才引进等方面，需要持续加大资金投入。
4、公司现金分红水平较低的原因
公司2021年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。
5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司计划将2021年度留存的部分未分配利润一方面将用于补充业务发展需要的部分资本性投入，另一方面也将用于补充营运资金等日常经营资金需求，从而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续稳定发展。未来，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利
润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于独立董事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》
1、独立董事2021年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2021年度薪酬（税前） |
| 张德胜 | 独立董事 | 现任 | 14.29 |
| 卢闯 | 独立董事 | 现任 | 14.29 |
| 林海权 | 独立董事 | 现任 | 14.29 |
2、独立董事2022年度薪酬方案：独立董事采取津贴制，2022年度津贴标准为人民币14.29万元（税前）/年，按月平均发放。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。关联董事张德胜、卢闯、林海权回避表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于非独立董事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》
1、非独立董事2021年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2021年度薪酬 （税前） |
| 郑红 | 董事长 | 现任 | 92.76 |
| 郑小丹 | 副董事长、营销中心副主任 | 现任 | 96.26 |
| 刘辰 | 董事、总经理 | 现任 | 97.96 |
| 李永强 | 董事、财务总监 | 现任 | 96.79 |
| 邢杰 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 86.52 |
| 刘利荣 | 董事、副总经理 | 现任 | 79.59 |
2、非独立董事2022年度薪酬方案：董事长郑红先生2022年度薪酬总额税前拟不超过人民币95万元（税前）/年；其他非独立董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬；其他非独立董事在公司兼任除高级管理人员外其他职务的，结合公司经营情况及相关考核结果，由总经理确定，不另外领取董事薪酬。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。关联董事郑红回避表决。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于高级管理人员2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》
1、高级管理人员2021年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2021年度薪酬（税前） |
| 刘辰 | 董事、总经理 | 现任 | 97.96 |
| 李永强 | 董事、财务总监 | 现任 | 96.79 |
| 邢杰 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 86.52 |
| 刘利荣 | 董事、副总经理 | 现任 | 79.59 |
| 杨立宏 | 副总经理 | 现任 | 96.70 |
| 孙淑英 | 总工程师 | 现任 | 84.66 |
| 王新 | 副总经理 | 现任 | 96.67 |
2、高级管理人员2022年度薪酬方案：2022年度公司高级管理人员薪酬由
基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、权责等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、贡献、经营业绩挂钩。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
独立董事对该议案发表了明确同意的意见。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。关联董事刘辰、李永强、邢杰、刘利荣回避表决。
（十三）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2021年度审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任信永中和担任公司2022年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2022年度审计费用为人民币93万元，其中财务审计费用70万元（含税），内部控制审计费用23万元（含税）。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足日常经营和业务发展的资金需求，公司2022年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币27亿元。前述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际授信额度以金融机构最后审批的授信额度为准，融资金额视公司运营资金的实际需求来合理确定。具体金融机构、授信品种、授信期限、授信额度及担保方式最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。
上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过同类型议案时止，该授信额度在授权期限内签订的授信有效。董事会授权董事长、财务总监在各审批权限内审批各公司具体的授信事宜，办理公司在此综合授信额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过《关于2022年度为子公司提供担保的议案》
1、银行综合授信提供担保
2022年度，公司拟为子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司、创思（北京）电子技术有限公司、北京鸿远泽通电子科技有限公司及创思（上海）电子科技有限公司合计向银行申请综合授信总额度不超过人民币10亿元提供担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。
上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内，该授信额度在授权期限内可循环使用，授权期限内签订的授信和担保均视同有效。同时，提请股东大会授权董事长、财务总监在各审批权限内审批各公司具体的授信和担保事宜，办理公司在额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项。
2、 业务交易需要提供担保
2022年度，公司拟为子公司创思（北京）电子技术有限公司及北京鸿远泽通电子科技有限公司与其供应商之间的业务交易提供连带责任保证，最高保证金额合计不超过人民币2亿元，具体条款及实际担保期限以实际签订的担保协议为准，授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请股东大会授权董事长、财务总监在授权额度范围内办理具体相关事宜。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于2022年度为子公司提供担保的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司董事会同意对《股东大会议事规则》修订完善，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第二十一次会议的部分议案以及公司第二届监事会第十六次会议的部分议案尚需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2022年4月19日（星期二）下午14:00在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号北京元六鸿远电子科技股份有限公司召开2021年年度股东大会。具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。以上（一）、（二）、（五）、（六）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十六）、（十七）、（十八）项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会2022年3月29日