民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对三孚新科与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为了践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，开展再生资源回收加工利用及环境卫生服务等与环境保护相关的新业务，经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，同意公司与广州诺维实业控股有限公司（以下简称“诺维实业”）共同出资1,000万元人民币设立三孚环境服务（广州）有限公司（以下简称“三孚环境”）。拟成立的三孚环境注册资本为人民币1,000万元，其中，公司投资510万元，占出资比例的51%；诺维实业投资490万元，占出资比例的49%。
诺维实业控股股东、执行董事、经理为公司董事、总经理张春，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，诺维实业与公司存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次共同投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公
司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。除本次关联交易外，过去12个月内公司与诺维实业之间未发生其他关联交易。
本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：广州诺维实业控股有限公司成立日期：2022年2月18日公司住所：广州市天河区岑村圣堂大街14号B座三层3221房注册资本：5,000万人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：张春经营范围：单位后勤管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；服装、服饰检验、整理服务；采购代理服务；企业管理咨询；企业总部管理；酒店管理；供应链管理服务；品牌管理主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 |
| 张春 | 4,995.00 | 99.90% |
| 王光华 | 5.00 | 0.10% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
诺维实业与三孚新科之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：三孚环境服务（广州）有限公司
注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城凤凰三横路57号
注册资本：1,000万元经营范围：建筑物清洁服务；白蚁防治服务；环保咨询服务；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；物业管理（需备案）；城市绿化管理；城市生活垃圾经营性服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；建设工程设计；水环境污染防治服务；打捞服务；城市建筑垃圾处置（清运）；市政设施维护；国内货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；园区管理服务；水污染治理；环境保护监测；土壤污染治理与修复服务；农村生活垃圾经营性服务；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；节能管理服务；企业管理咨询；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；园林绿化工程施工；工程管理服务；劳务派遣服务；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路管理与养护；城乡市容管理；停车场服务；城市公园管理；汽车新车销售、环境保护专用设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；人工造林；农业园艺服务；普通机械设备安装服务；污水处理及其再生利用；防洪除涝设施管理；固体废物处理。（具体以营业执照载明内容为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）拟设公司名称、经营范围、注册地址等信息最终以市场监督管理部门核定为准。
四、关联交易的定价情况
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交易的定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易是为了践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，开展再生资源回收加工利用及环境卫生服务等与环境保护相关的新业务，符合公司发展战略，不会损害本公司及股东利益。在未来实际经营中，拟设立公司可能面临宏观经济、行业
政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
六、关联交易的审议程序
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：此次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
审计委员会同意《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务的议案》。
（二）董事会审议情况
2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务的议案》，关联董事张春已对该议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。
（三）监事会审议情况
2022年3月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务的议案》，与会监事一致同意通过了该项议案。
（四）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：经过审慎核查,公司本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务事项是为了践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，更好的优化公司资源配置,增强公司的核心竞争力,符合公司战略发展需要,本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务事项构成关联交易,本次交易的定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务事项是为了践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，符合公司战略发展需要和企业愿景。本次事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》相关规定。本次交易按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务的议案》。
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王建玮 谢超
民生证券股份有限公司
年 月 日