证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2022-006
上海晨光文具股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2022年3月25日下午15:00以现场结合通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2022年3月14日以电子邮件方式发出。会议由董事长陈湖文召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中现场出席会议的有3人，以通讯方式参加的有4人），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2021年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2021年度利润分配预案》
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《2021年度审计报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2021年度审计报告及财务报表》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《2021年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2021年年度报告》及《上海晨光文具股份有限公司2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2021年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（八）审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《2021年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《2021年环境、社会及管治报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2021年环境、社会及管治报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于确定2021年年度审计报酬的议案》
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度审计报酬230万元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于预计2022年日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于预计2022年日常关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。
关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可及独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》及《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独
立意见》。
（十三）审议通过《2022年度财务预算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司董事2022年薪酬标准的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2022年薪酬标准的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十六）审议通过《关于聘任公司2022年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-010）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表了事前认可及独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》及《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独
立意见》。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》为合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币250,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十八）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中25名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；另有341名激励对象2021年个人绩效考核未达解除限售条件，其当期部分限制性股票不予解锁，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为812,540股，其中首次授予部分回购注销的限制性股票数量为710,023股，回购价格为23.20元/股，预留授予部分回购注销的限制性股票数量为102,517股，回购价格为45.03元/股。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-012）。关联董事付昌回避表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。根据公司2019年年度股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提名潘飞先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事程博先生在公司连任独立董事已满六年，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，同意提名潘飞先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事候选人资格已通过上海证券交易所审核，本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-015）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
董事会经审议，同意于2022年4月20日召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2022年3月29日
附件：独立董事候选人简历
潘飞：1956年8月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。1983年毕业于上海财经大学会计学院，并于1998年取得会计学博士学位。为本科生讲授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲授管理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》被评为国家精品课程。2000年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018年1月被上海财经大学评为资深教授，并于2019年1月获批享受国务院政府特殊津贴专家。