证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2022-015
上海晨光文具股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并在经营范围中增加“第二类电信增值业务”，提请股东大会授权公司总裁负责办理本次经营范围变更的工商变更登记、备案手续。具体内容如下：
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 无此条 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件 。 |
| 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：食品经营；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）…… | 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：食品经营；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物经营；第二类电信增值业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）…… |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券 。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五) 审议股权激励计划； …… | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划 ； …… |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 ； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会审议本章程第八十二条第二款所列事项时，公司应该安排通过证券交易所交易系统、 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 |
| 互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 的，视为出席 。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案 。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。召集人应当在收到提案及证明文件后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序 。 …… |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 ： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； (三) 持有本公司股票的情况； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (五) 证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… (六) 计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
……
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； …… | |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： (一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； | 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 。 |
| (三) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； (四) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (六) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项及其他中国证监会、上海证券交易所要求采用网络投票方式的其他事项。 | |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 。 …… |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未届满的； (八) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚； (九) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行 。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 ； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会职权由董事会集体行使 。《公司法》规定的董事会职权不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权 |
| 的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。如会议决议以非现场通讯表决方式作出时，表决方式为签字方式。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、电子邮件或者其他通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 …… | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 …… |
| 无此条 | 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见 。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百五十七条 公司利润的分配政策为： …… 前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 …… | 第一百五十九条 公司利润的分配政策为： …… 前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… |
| 第一百六十条 公司聘用取得从事相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。修订后的《上海晨光文具股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会2022年3月29日