公告编号：2022-008证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 主办券商：开源证券
河南驰诚电气股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| ( 本条为新增) | （说明：本条内容为新增条款，原章程第四十五条及其后条款序号在本节序号基础上相应顺延） 第四十五条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 |
| 第五十二条召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 | 第五十三条召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十五条股东大会拟讨论董事、监事、独立董事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事、独立董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事、独立董事候选人应当以单项提案提出。 董事、股东代表监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或董事会、监事会提名。独立董事候选人由公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上 |
| 的股东提名。 | |
| 第七十六条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 公司董事会、独立董事（如有）和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 | 第七十七条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 |
| 第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回避。 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。 公司发生符合以下标准的关联交易（除 | 第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回避。 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。需要提交股东大会审议的关联交易应当由 |
| 提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照股东大会按照关联交易审议。 上述关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； | 独立董事认可后，提交董事会讨论。 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照股东大会按照关联交易审议。 上述关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力； |
| （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第九十三条董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十四条董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百〇一条公司经股东大会决议通过，可以设立独立董事。独立董事的管理及任职资格等事宜根据全国股转公司另行规定。 | 第一百〇二条公司经股东大会决议通过，设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百〇二条公司设董事会。董事会由5名董事组成，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 | 第一百〇三条公司设董事会。董事会由7名董事组成，其中独立董事2名。董事由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 |
| 负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 | 会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 |
| 第一百一十六条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，包括审议公司定期报告的董事会会议。董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，包括审议公司定期报告的董事会会议。董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| ( 本条为新增) | （说明：本条内容为新增条款，原章程第四十五条、第一百六十五条及其后条款序号在本节序号基础上相应顺延） 第一百六十五条独立董事应当对公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 |
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表独立意见。
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司拟聘任独立董事，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。
三、备查文件
《河南驰诚电气股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
河南驰诚电气股份有限公司
董事会2022年3月28日