证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2022-003
上海锦江国际酒店股份有限公司第九届董事会第六十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年3月15日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第九届董事会第六十次会议的通知，会议于2022年3月25日上午以现场会议结合视频方式召开，会议应到董事10名，实到董事10名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张晓强先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2021年度董事会报告
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、2021年年度报告及摘要
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、2021年度财务决算报告
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
四、2021年度利润分配预案
本公司2021年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币0.53元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布
的美元兑人民币的中间价确定。详见公司《2021年度利润分配预案公告》2022-004号。公司独立董事发表以下独立意见：
董事会提出的《2021年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规的规定，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2021年度现金红利总额占2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比率为56.36%；现金红利总额与2021年度归属于上市公司股东的净资产之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率，主要系持续受新冠肺炎疫情影响，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润尚未恢复至疫情前水平所致。考虑到新冠肺炎疫情系全球公共卫生事件，系公司及经营管理层所无法预测和避免的不可抗力情形；因此，我们认为公司《2021年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际情况，同意该利润分配预案。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于2021年度内部控制自我评价报告的议案
《2021年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2021年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计287.50万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为177.50万元人民币（含服务费用相关的税费，不含
代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为110万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于聘请公司2022年度财务报表和内控审计机构的议案根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计与风控委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》2022-005号。公司独立董事发表以下独立意见：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于聘任会计事务所的相关审议程序的履行充分、恰当，我们同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内控审计机构。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度拟发生关联交易的议案
详见公司《日常关联交易公告》2022-006号。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司与锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）及其下属企业、上海锦江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）及其下属企业的日常关联交易，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，符合公司及其股东的整体利益。公司结合实际情况，对2022年购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、在锦江财务公司存款每日最高限额和存款利率范围及贷款额度和贷款利率范围等进行了预计。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
因锦江资本系本公司控股股东，锦江国际集团系本公司实际控制人，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际集团、锦江资本等任职的本公司6名董事回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于2021年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告的议案
详见公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2022-007号。
公司独立董事发表以下独立意见：
我们认为公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案
为有效防范、及时控制和化解公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）开展的金融业务风险，保障资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2022年1月7日发布）等有关规定，公司制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
详见公司同日披露的《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
公司独立董事发表以下独立意见：
锦江财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。公司制定的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，明确了风险处置的总则、组织机构及职责、风险报告与信息披露、应急处置程序及措施、后续事项处置等，能够防范、降低风险，及时控
制和化解财务公司的资金风险，维护资金安全。我们认为该预案是充分、可行的，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十一、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》详见公司同日披露的《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》。公司独立董事发表以下独立意见：
经审阅公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》，我们认为该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，且实际控制人锦江国际（集团）有限公司出具的相关承诺为公司在财务公司存款安全提供了充分保证；相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于2021年度高级管理人员薪酬的议案
2021年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为人民币468.87万元（不含独立董事）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司高级管理人员2021年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司高级管理人员2021年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的1名董事回避表决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
上述第一、二、三、四、六、七、八项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2022年3月29日