中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会审计委员会工作规则（2022年3月28日北方稀土第八届董事会第十次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能,做到事前审查、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及公司《章程》的规定，公司董事会设立审计委员会，制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要代表董事会行使对公司经营情况、公司重大决策事项的监督检查职能，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 本规则规定审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序、委员任期、议事规则等内容。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会至少应当由三名董事组成,独立董事应当占多数。
第六条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专
业知识和经验。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第七条 审计委员会委员由董事长、半数以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任。主任委员在委员内选举产生，负责主持委员会工作。
第九条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由审计委员会根据本规则第五条至第七条规定补足委员人数。
第十条 根据审计委员会实际工作需要，公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，由公司相关部门负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十一条 审计委员会成员应当积极参加相关培训，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条 审计委员会成员应当接受公司董事会对审计委员会独立性和履职情况的定期评估，必要时董事会可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）审查公司重大关联交易；
（七）董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，应当向审计委员会报告工作。公司内部审计部门提交管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（三）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括以下方面：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计委员会审查公司重大关联交易职责包括以下方面：
（一）审查交易标的的基本情况；
（二）审查交易的定价政策及定价依据；
（三）审查交易目的及交易对公司的影响，包括关联交易的必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。
第二十条 审计委员会会议通过的提案,须以书面形式提交董事会，由董事会审议决定。
第四章 决策程序
第二十一条 公司相关部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）公司外部与内部审计机构的工作报告；
（三）公司对外披露信息情况；
（四）公司重大关联交易的审计报告；
（五）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议对公司相关部门提供的报告进行评议，并向公司董事会呈报以下材料：
（一）外部审计机构工作评价，对外部审计机构的聘请及更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整；
（四）公司重大的关联交易是否符合相关的法律法规；
（五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至
少召开一次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时,应当指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十五条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经与会委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，与此相关的费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签字。会议记录应当由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案须遵循相关法律法规、公司《章程》及本规则的规定。
第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第六章 信息披露
第三十三条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括人员构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况、履职情况和会议召开情况等。
第三十四条 审计委员会履职中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十六条 公司应当按照法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜，按照法律法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与法律法规及公司《章程》相抵触，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。原《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会审计委员会工作规则》同时废止。