中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会秘书工作规则
（2022年3月28日北方稀土第八届董事会第十次会议修订通过）
第一章 总则第一条 为进一步提高中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）公司治理水平，规范公司董事会秘书选任、履职等行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》（以下简称《自律监管指引第9号》）等法律、行政法规、部门规章规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 公司董事会秘书及代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，应当以公司名义忠实、勤勉办理信息披露、公司治理、股权管理及其相关职责范围内的事务。
第四条 公司应当以本规则为基础，设立由董事会秘书分管的工作部门。
第二章 董事会秘书选任
第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第七条 具有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述期间以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》及本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、
个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本规则第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、其他规范性文件和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书履职
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证真实情况，督促董事会及时披露或澄清，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
第十四条 董事会秘书应当协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权及其衍生品种管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权及其衍生品种管理事项。
第十七条 董事会秘书应当协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第十九条 董事会秘书应当提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或者公司章程，做出或者可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向公司董事会、上海证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应当及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 公司应当聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第七条执行。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 董事会秘书培训
第二十七条 董事会秘书候选人或者证券事务代表候选人应当参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
董事会秘书被上海证券交易所通报批评，应当参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十九条 董事会秘书培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
上海证券交易所根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。
第三十条 董事会秘书应当及时关注上海证券交易所通过其网站公告的董事会秘书培训报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。
第五章 董事会秘书考核
第三十一条 董事会秘书应当接受公司董事会对高级管理人员的统一考核。
上海证券交易所根据《自律监管指引第9号》对公司信息披露及相关工作实施年度考核评价。
第三十二条 董事会秘书应当按照上海证券交易所年度信息披露工作考核评价要求，组织开展公司信息披露年度自我评价，并提交上海证券交易所审核评价。
第六章 董事会秘书惩戒
第三十三条 董事会秘书违反上海证券交易所及本规则的相关规定，情节严重的，除受到上海证券交易所通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任董事会秘书职务等惩戒外，也将受到公司董事会相应惩戒，直至解聘。涉嫌违法犯罪的移送司法机关处理。
第七章 附则第三十四条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司《章程》的规定执行；本办法如与法律法规及公司《章程》相抵触，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。
第三十五条 本规则由公司董事会制定、修订及解释。第三十六条 本规则自公司董事会通过之日起实施。原《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废止。