中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司股东及董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理办法（2022年3月28日北方稀土第八届董事会第十次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为规范和加强中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上市公司股东及董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动管理。
第三条 公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员、持有百分之五以上公司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公
司股份变动行为应当遵守法律法规及公司《章程》等规定。公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理其所持本公司股份及变动信息的网上申报、披露工作，并定期检查公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体买卖本公司股份的情况。
第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理
第一节 信息申报管理
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书（格式见附件二），董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规相关规定、公司《章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内，委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等，格式见附件一）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报内容视为公司董事、监事和高级管理人员等相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二节 买卖公司股份管理
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司董事会秘书报告（格式见附件三），由公司董事会秘书在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行报告和信息披露等义务。
第三节 禁止买卖公司股份的规定
第十一条 有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员
所持及新增的本公司股份不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）法律法规规定的对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他情形。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的金额和公司收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。本条第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股份，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股份。
第四节 可转让公司股份法定比例及数量计算第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按照百分之二十五计算其本年度可以转让股份的额度。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应当遵守本办法第十一条、第十二条的规定。
第十六条 因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董
事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等其他原因新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件股份不得减持，计入次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第三章 增持股份行为规范
第十九条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的百分之三十但未达到百分之五十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行的百分之二的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的百分之五十的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第二十条 本办法第十九条第一款规定的股东及其一致行动人（本章中简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（本章中简称首次增持）行为发生之日，将增持情况书面通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提
出后续增持计划等。
第二十一条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并书面通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的一倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过十二个月。如实施期限超过六个月的，应当结合实际情况说明理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项
连续停牌十个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在百分之三十至百分之五十之间的，明确增持计划实施期限不超过十二个月且首次增持与后续增持比例合计不超过百分之二；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所及本办法要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第二十二条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本办法第二十一条的规定进行披露。
第二十三条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限百分之五十的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露一次增持计划实施进展。
第二十四条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司书面通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在百分之三十以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第二十五条 持股比例在百分之五十以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份百分之二的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第二十六条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十七条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。
第二十八条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份。
第二十九条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。
第四章 减持股份行为规范
第三十条 本章规定适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的公司股份，但其减持通过集中竞价交易
取得的公司股份除外；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；
（三）董事、监事、高级管理人员减持所持有的公司股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本办法。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本办法。
第三十一条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起十二个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的百分之五十。
第三十二条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本办法的相关规定。
受让方在受让后六个月内，不得转让所受让的公司股份。
第三十三条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当遵守本办法第三十一条第一款减持比
例的规定，并应当依照本办法第三十九条、第四十条、第四十一条的规定分别履行信息披露义务。
股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在六个月内减持所受让公司股份的，出让方、受让方应当遵守本办法第三十一条第一款减持比例的规定。
第三十四条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第三十五条 计算本办法第三十一条、第三十二条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。
第三十六条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份：
（一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律法规规定的其他情形。
第三十七条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律法规规定的其他情形。
第三十八条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
公司披露公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。
第三十九条 大股东、董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
第四十条 在减持时间区间内，大股东、董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，公司应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司应当立即披露大股东、董事、监事和高级管理人员减持进展情况，并说明其本次减持与前述重大事项是否有关。
第四十一条 大股东、董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，公司应当在其股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的二个交易日内公告具体减持情况。
第四十二条 大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内书面通知公司，公司应当按照上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
第五章 责任处罚
第四十三条 公司股东违反法律法规及本办法的相关规定买卖公司股份的，按照法律法规的相关规定由中国证监会、上海证券交易所等有权机构处理。
第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法买卖公司股份的，公司董事会应当视情节给予相应处分和处罚，并按照法律法规的相关规定由中国证监会、上海证券交易所等有权机构处理；涉嫌违法犯罪的，应当移交司法机关。
第四十五条 公司股东、董事、监事和高级管理人员等主体违反法律法规及本办法的规定买卖公司股份，受到中国证监会、上海证券交易所等有权机构的处分或处罚的，如需披露，公司应当按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。
第六章 附则
第四十六条 本办法所称达到百分之二、百分之五、百分之三十、
百分之五十等具体持股比例的“达到”，取值范围为该持股比例的前后一手。
第四十七条 本办法未尽事宜，按照法律法规和公司《章程》的规定执行；本办法如与法律法规及公司《章程》相抵触，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。
第四十八条 本办法由公司董事会制定及修订，由公司董事会负责解释。
第四十九条 本办法自公司董事会通过之日起生效实施。原《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》同时废止。
附件一：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股信息申报表
| 股份持有人 | 董事/监事/高管 | 配偶 | 父母 | 子女 | 兄弟 | 姐妹 | 受控法人 |
| 姓名/名称 | |||||||
| 在公司任职情况 | |||||||
| 身份证号码/ 营业执照号码 | |||||||
| 证券账号 | |||||||
| 持股情况 |
附件二：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员计划买卖公司股份的通知
公司董事会秘书：
本人 ，为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（董事/监事/高级管理人员/其他）。本人计划于 年月 日至 年 月 日期间（买入/卖出）北方稀土约股股份。
请予核查。
签名：
日期：
附件三：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份申报表
| 买卖人 | 董事/监事/高管 | 配偶 | 父母 | 子女 | 兄弟 姐妹 | 受控法人 |
| 姓名/名称 | ||||||
| 买卖类型 （买入/卖出） | ||||||
| 上年末持有公司股份数量 | ||||||
| 本次变动前持有公司股份数量 | ||||||
| 本次变动股份 数量 | ||||||
| 本次变动后持有公司股份数量 | ||||||
| 本次变动日期 | ||||||
| 成交均价（元） | ||||||
| 变动原因 |
注：变动原因即二级市场买卖、股权激励、增发配股、其他
签名：
日期：