中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
（2022年3月28日北方稀土第八届董事会第十次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制订本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条 本规则重点考核范围是指在公司领取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、半数以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员在委员内选举产生，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据本规则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 根据薪酬与考核委员会实际工作需要，由公司相关部门负责薪酬与考核委员会会议组织及日常工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要管理范围、职责以及重要性研究考核标准，制定薪酬政策或方案，形成考核办法进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况；
（四）监督公司薪酬制度执行情况；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的薪酬政策或者方案不得损害公司及股东利益。公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；由董事会聘任的总经理及其他高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议。
第四章 决策程序
第十一条 公司相关部门负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员工作进行考核的程序：
（一）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。因故不能出席会议的委员可以委托其他委员行使表决权。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经与会委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或者投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事、监事等高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本规则的规定。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作规则自董事会通过之日起施行。
第二十三条 本规则未尽事宜，按照法律法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与法律法规及公司《章程》相抵触，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。
第二十四条 本规则解释权归属公司董事会。原《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》同时废止。