证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-014债券代码：128076 债券简称：金轮转债
金轮蓝海股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
重要内容提示：
1、2022年3月28日，金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东南通金轮控股有限公司（以下简称“金轮控股”）及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际”）、公司实际控制人陆挺先生与物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）签署了《股份转让协议》，金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司转让其持有的上市公司50,888,417股股份，约占公司总股本的29.00%。其中，金轮控股向元通实业转让18,415,988股股份，向产投公司转让15,266,525股股份；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份（以下简称“本次交易”、“本次股份转让”或“本次权益变动”）。
2、本次权益变动前，公司控股股东为金轮控股，实际控制人为陆挺先生，本次权益变动后，公司控股股东将变更为元通实业，实际控制人将变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。
3、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
4、本次交易的实施尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定的不确定性。
5、《股份转让协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将
根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司接到公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际的通知，金轮控股及其一致行动人安富国际、公司实际控制人陆挺先生与元通实业、产投公司于2022年3月28日签署了《股份转让协议》，具体情况如下：
金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司（以下简称“受让方”）转让其持有的上市公司50,888,417股股份（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的29.00%，其中，金轮控股向元通实业转让18,415,988股股份，向产投公司转让15,266,525股股份；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份。本次股份转让的交易对价最终确定为98,963万元，即约19.45元/股。
本次交易前，金轮控股及其一致行动人安富国际合计持有上市公司71,733,047股股份，约占上市公司股份总数的40.88%。其中金轮控股持有上市公司54,527,143股股份，约占上市公司股份总数的31.07%；安富国际持有上市公司17,205,904股股份，约占上市公司股份总数的9.81%。金轮控股为上市公司控股股东，金轮控股和安富国际为陆挺先生控制的企业，陆挺先生系上市公司实际控制人。
本次股份转让完成后，金轮控股将不再为上市公司控股股东，元通实业将成为上市公司控股股东，物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704）将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国资委将成为上市公司的实际控制人；同时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。
本次股份转让完成后，上市公司第一、第二、第三大股东持股比例如下：
| 股东 | 持股比例 | 持股数量 |
| 元通实业 | 20.30% | 35,621,892 |
| 金轮控股 | 11.88% | 20,844,630 |
| 产投公司注 | 8.70% | 15,266,525 |
注：产投公司为第一大股东元通实业的一致行动人。
二、交易各方的基本情况
1、股份转让方的基本情况
| 名称 | 南通金轮控股有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 南通市海门区海门街道丝绸路949附2号 |
| 法定代表人 | 陆挺 |
| 注册资本 | 25,300万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913206846944828599 |
| 经营范围 | 控股公司服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2009年9月7日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 主要股东名称 | 南通金轮企业投资有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 陆挺 |
| 名称 | 安富国际（香港）投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室 |
| 执行董事 | 陆挺 |
| 注册资本 | 1亿港元 |
| 注册号 | 34846191 |
| 经营范围 | 实业投资 |
| 成立日期 | 2004年8月9日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 主要股东名称 | ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED持股100% |
| 实际控制人 | 陆挺 |
2、股份受让方的基本情况
| 名称 | 物产中大元通实业集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 杭州市中大广场1号楼10楼 |
| 法定代表人 | 朱清波 |
| 注册资本 | 54,500万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000051318043B |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；耐火材料销售；耐火材料生产；木材销售；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；通信设备销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；金银制品销售；家具安装和维修服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 成立日期 | 2012年7月26日 |
| 经营期限 | 至2042年7月25日 |
| 主要股东名称 | 物产中大集团股份有限公司持股87.0145%；贞亨（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股7.0504%；亨业（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5.9351% |
| 实际控制人 | 浙江省国资委 |
| 名称 | 物产中大（浙江）产业投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室 |
| 法定代表人 | 高秉学 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA7J5GGH9K |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 |
| 自主开展经营活动)。 | |
| 成立日期 | 2022年3月3日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 主要股东名称 | 物产中大集团股份有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 浙江省国资委 |
截至本公告披露日，元通实业和产投公司均未持有公司股份。
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际、公司实际控制人陆挺先生与元通实业、产投公司签署的《股份转让协议》主要内容条款如下：
转让方：金轮控股、安富国际
转让方实际控制人：陆挺
受让方：元通实业、产投公司
1、本次股份转让
转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股50,888,417股股份，约占上市公司股份总数的29.00%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，金轮控股向元通实业转让18,415,988股股份，向产投公司转让15,266,525股股份；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份。
2、交易价款及支付安排
各方同意，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让的交易对价最终确定为98,963万元，即约19.45元/股（以下简称每股转让价格）。
各方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，其中每期价款均由元通实业支付当期价款的70%，产投公司支付当期价款的30%，具体安排如下：
第一期：于协议生效之日起10个工作日内，受让方应向资金监管账户支付安富国际所持标的股份对应部分的交易价款，即人民币334,604,214.07元。
于受让方将第二期交易价款支付至资金监管账户之同日，受让方应配合解除资金监管账户内第一期交易价款的资金监管，即将第一期交易价款支付至安富国际指定的境内人民币银行账户。
第二期：自本次股份转让取得深交所出具的无异议函之日起5个工作日内，受让方应向资金监管账户支付交易价款的40%，即人民币395,852,000元。
于受让方将第三期交易价款支付至资金监管账户之同日，受让方应配合解除资金监管账户内第二期交易价款的资金监管，即将第二期交易价款支付至金轮控股指定的境内人民币银行账户。第三期：于本次股份转让交割日起5个工作日内，受让方应向资金监管账户支付剩余交易价款，即人民币259,173,785.93元。
于以下情形孰晚发生之日起10个工作日内，受让方应配合解除资金监管账户内第三期交易价款及资金监管账户内其余资金的资金监管，即将第三期交易价款支付至金轮控股指定的境内人民币银行账户：1）上市公司召开股东大会审议通过董事会及监事会换届有关议案，且完成市场监督管理部门的商事变更登记；2）金轮控股按协议第三条第4款约定将其持有的部分股份质押予受让方（以完成股份质押登记为准）；3）各方对协议第四条第5款所述交割审计报告结果进行书面确认。
各方同意，在受让方支付完毕第二期交易价款（以金轮控股指定的银行账户收到相应款项为准）之日起10个工作日内，金轮控股应配合将其持有的上市公司700万股无限售条件流通股股票质押予元通实业，用于保障协议项下转让方义务的履行。其中，500万股股票的质押期限为一年，其余200万股股票的质押期限为两年。
前述质押股票相应质押期限届满之日起10个工作日内，各方均应就协议项下转让方义务履行情况进行确认并签署书面确认文件，如转让方存在应对上市公司或受让方予以补偿或赔偿的事项，则转让方应于双方签署确认函之日起10个工作日内以现金方式向上市公司或受让方一次性支付，或在受让方配合下处置质押股票并将处置所得向受让方一次性支付。自转让方向上市公司或受让方足额支付补偿或赔偿款后（如有），受让方应配合解除质押股票的质押登记。
转让方及其实际控制人承诺，金轮股份截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益应不低于20亿元（以下简称“承诺净资产”）且2021年度归属于母公司所有者的净利润不低于1.2亿元（以下简称“承诺净利润”）；金轮股份截至2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为实际净资产、2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润为实际净利润，各方同意根据金轮股份2021年度经审计的净资产和净利润情况，对协议第三条约定的交易价款（以下
简称“原交易价款”）予以调整，调整后交易价款为以下两项孰低：
A. 按实际净利润调整=（实际净利润/承诺净利润）×每股转让价格 ×标的股份数量
B. 按实际净资产调整=（实际净资产/承诺净资产）×每股转让价格×标的股份数量
如调整后交易价款低于原交易价款的，则：
如2021年度审计报告披露时，受让方尚未完成第二期交易价款支付的，调整后交易价款与原交易价款的差额由受让方于支付第二期交易价款时直接扣除；受让方已支付第二期交易价款的，调整后交易价款与原交易价款的差额由受让方于支付第三期交易价款时予以扣除。
如调整后交易价款不低于原交易价款的，各方同意按照协议第三条约定的交易价款及其支付安排进行本次交易。
3、交割安排
各方确认，自以下条件（以下简称“交割条件”）全部满足且转让方和受让方签署书面交割确认文件（以下简称“交割确认函”）之日起10个工作日内，转让方和受让方应向深交所提交本次股份转让的合规性审查，并在深交所完成合规性审查后5个工作日内向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：
（1）根据协议第十二条第1款的约定，协议已经生效；
（2）本次股份转让已通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局，根据届时经营者集中审查机关情况而定）关于经营者集中的审查；
（3）受让方已按协议第三条第3款的约定支付第一期交易价款至资金监管账户；
（4）上市公司及其下属企业拥有的部分知识产权权属证书信息更新申请已提交；
（5）转让方及其实际控制人于协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。
各方进一步确认，转让方和受让方应自交割条件全部满足或达成之日起3
个工作日内签署交割确认函。
各方同意，本次交易交割完成后，由金轮控股和元通实业共同聘请双方认可的审计机构对上市公司自2022年1月1日（含当日）至交割审计日（如交割日在某月15日之前（含当日），则交割审计日为交割日所在月上一月最后一日；如交割日在某月15日之后，则交割审计日为交割日所在月最后一日，前述期间以下简称“交割期间”）的财务情况进行审计（以下简称“交割审计”），并由该审计机构于交割日起45个工作日内出具交割审计报告。上市公司在交割期间盈利的，由受让方按其持股比例享有。进一步地，如上市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后相较2021年度相同期间的净利润（以2021年经审计净利润除以11.5乘以（交割期间覆盖月份数减去0.5）计算）下滑超过20%的，受让方可书面通知转让方就下滑部分的利润差额向上市公司以现金方式补偿，若转让方收到通知后5个工作日内，各方未能就利润差额补偿事项达成一致意见的，则任何一方均有权单方面解除协议（且无需承担违约责任）。各方进一步同意，根据上述约定解除协议的，则各方应配合恢复至协议签署前状态，包括但不限于标的股份变更过户、转让方向受让方返还已支付的交易价款及按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的利息、未支付交易价款不再支付等，且转让方应对受让方因本次交易而发生的各项费用予以补偿（包括但不限于中介费、差旅费等）。
4、后续约定
金轮控股及转让方实际控制人承诺，本次交易交割完成后，就金轮控股持有的上市公司20,844,630股股份（以下简称“剩余股份”）：
（1）2022年度不转让或出售，2023年度及以后每年度减持股份数量不超过剩余股份的30%，但经受让方同意或减持价格达到本次股份转让每股转让价格（即19.45元/股）的200%（以下简称“约定价格”）的情形除外；
（2）2029年12月31日（含）前，金轮控股若以约定价格实施股份减持，则自每次减持完毕之日起18个月内（以下简称“增持期间”），其同意将该次减持所得款项（税后）的50%（以下简称“增持专用款”）存于共管账户（由金
轮控股和元通实业另行签署资金监管协议并开立共管账户），该等款项将根据受让方要求，用于增持上市公司股票，但增持价格不得超过约定价格的75%。该次增持期间届满，该次增持专用款尚未使用完毕的，各方应相互配合于增持期间届满之日起10个工作日内解除该次增持专用款余额的资金监管并将其支付至金轮控股指定境内人民币银行账户，共管账户在共管期间产生的收益及利息归金轮控股所有。
5、协议的生效及终止
协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、转让方实际控制人签署之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：
（1）转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易；
（2）受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易；
（3）受让方主管有权国有资产监督管理机构核准/备案标的股份估值报告；
（4）受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易。
除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：
（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议；
（2）截至2022年4月30日或上市公司2021年年度报告披露之日起满25日（以孰晚者为准，含当日），受让方主管有权国有资产监督管理机构未能审核同意本次交易；
（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；
（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十一条第3款规定终止本协议。（如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。）
6、违约责任
（1）协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或依协议约定解除协议的权利。
（2）除各方另有约定外，若受让方未能按协议约定时限向转让方支付交易价款（为免歧义，以受让方向资金监管账户支出交易价款为准），则转让方有权要求受让方继续履行协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因导致的除外。
（3）自协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付第一期交易价款金额50%的违约金。
（4）转让方未在协议约定时限内办理完成标的股权过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起
至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。
（5）受让方已按照本协议第三条第三款履行支付义务后，若转让方未能于协议约定时限内促使上市公司发出董事会及监事会提前换届选举之股东大会通知的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款（为免歧义，以转让方账户收到交易价款为准）金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×第二期交易价款支付后15日届满（不含当日）至股东大会通知发出日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方原因或监管机构原因导致的除外。
（6）同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（7）各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失、甚至可能导致上市退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息。
四、本次股份转让对公司的影响
若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引入国有资本控股，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，有利于完善公司不锈钢产业链，有利于公司与股东优势资源协同发展，提高公司综合盈利能力。本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。
五、其他说明及后续事宜
1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为元通实业，实际控制
人将变更为浙江省国资委。
3、本次股份转让将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，控股股东及其一致行动人协议转让股份，属于减持；受让方协议受让股份，不触及要约收购；本次股份转让亦不构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
4、本次股份转让将不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
5、本次股份转让涉及的股份不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。
6、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
六、风险提示
1、本次交易的实施尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、国家市场监督管理局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
2、随着本次交易的推进，若外部环境发生变化或有其他不可预见的情形出现，如一方或各方严重违约、发生不可抗力或协议约定的其他交易终止情形，将可能导致本次交易失败，交易能否最终顺利实施仍存在不确定性。
鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
2、控股股东及其一致行动人关于签署《股份转让协议》的告知函
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2022年3月29日