金陵药业股份有限公司职业经理人薪酬管理办法 (试行)
第一章 总 则第一条 为贯彻落实《关于印发<市属集团子企业推行任期制和契约化管理操作指引>和<市属集团子企业实施职业经理人制度试点操作指引>的通知》（宁国资委企领〔2020〕91号）等文件要求，积极稳妥推动金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）职业经理人改革，完善职业经理人薪酬分配体系，科学、客观、公正评价职业经理人的经营成果和业绩贡献，实现考核结果与薪酬分配协同联动，调动其积极性和创造性，促进公司高质量可持续发展，特制定本办法。
第二条 本办法所称职业经理人，是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理人员。
第三条 适用范围
本办法适用于金陵药业开展职业经理人改革的总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师、总裁助理等经理层成员，经理层成员指股份公司章程中规定的高级管理人员。
第四条 基本原则
（一）坚持公平性原则，同时兼顾内部公平和外部公平，薪酬总
水平既要考虑其承担改革的职业风险，又要统筹考虑与公司内部收入分配关系，建立合理的价值评价机制。
（二）坚持差异化薪酬原则，建立职业经理人基于岗位的薪酬体系，按照职责分工、岗位价值、重点工作、责任风险、承担指标和贡献情况，合理拉开经理层成员薪酬差距。
（三）坚持业绩与薪酬双对标，充分体现经营层薪酬与经营业绩的同向关联。
（四）坚持激励与约束相统一原则，薪酬水平与企业竞争力相适应，物质激励与精神激励相结合,并健全薪酬激励约束机制，建立薪酬追索扣回制度。
（五）坚持市场化薪酬决定机制，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。
第五条 管理权限
职业经理人的薪酬管理由公司董事会和薪酬与考核委员会负责，具体工作的实施由公司人力资源部负责。
第二章 薪酬结构
第六条 职业经理人薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励等部分构成。
第七条 基本年薪
基本年薪是职业经理人年度的基本收入，基本年薪标准在任期内不变。基本年薪标准由公司董事会根据市场薪酬水平、在岗职工人均收入、公司规模、市场竞争程度及经营管理难易程度等因素确定。总裁基本年薪即为基本年薪标准，岗位系数为1，其他职业经理人基本
年薪由董事会在总裁基本年薪的0.8倍以内确定。
基本年薪=基本年薪标准×基本年薪岗位系数第八条 绩效年薪绩效年薪是与职业经理人年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入，包括年度考核绩效年薪、利润总额超目标奖励、专项奖励。
（一）年度考核绩效年薪
原则上年度考核绩效年薪基数为基本年薪的1.5倍，总裁年度考核绩效年薪岗位系数为1，其他职业经理人年度考核绩效年薪岗位系数应结合个人岗位职责、任务分工，由董事会在总裁的0.6-0.9倍之间综合确定，并根据岗位职责分别签订年度绩效考核目标责任书，根据考核结果实施兑现。
年度考核绩效年薪=年度考核绩效年薪基数×年度绩效考核得分/100，其中：
1.年度考核绩效年薪基数=绩效年薪基数×年度考核绩效年薪岗位系数
2.年度绩效考核得分=（经营业绩指标得分＋重点工作任务指标得分-约束性指标扣分＋加分指标得分）×民主测评系数
3.民主测评系数：民主测评得分小于60分（不含），系数为0；测评得分在60分（含）—70分（不含），系数为0.8；测评得分在70分（含）—80分（不含），系数为0.9；测评得分在80分（含）—90分（不含），系数为1；测评得分在90分（含）—100分（含）之间者，排名前20%（不足5人的，最多1人，大于5人的四舍五入取整确定人数），系数为1.1，其余系数为1。
经营业绩考核指标以公司与职业经理人双方签订的绩效考核目标责任书确定。
（二）利润总额超目标奖励
职业经理人可参与公司实施的利润总额超目标奖励，具体计提规则和分配规则如下：
1.企业在考核年度发展浮动系数达1.05且年终超额完成利润目标，经营业绩其他项指标考核得分不低于基础分 的 90%，对超额部分可按一定比例计提超目标奖励，根据企 业盈利规模，奖励金额分类分段计提，比例如下∶
| 利润总额目标值 | 利润总额超额比例区间 | 计提比例 |
| 5000 万元及以上 | 目标值<完成值≤目标值的105% | 5% |
| 完成值>目标值的105% | 9% | |
| 5000 万元以下 | 目标值<完成值≤目标值的105% | 3% |
| 完成值>目标值的105% | 6% |
利润总额完成值、目标值，原则上须与年度财务预算口径一致。利润总额超目标奖励计算基数和完成数须同口径扣除固定资产处置（含拆迁补偿）、股票公允价值变动、重大股权出售、政府政策性补贴、采取公允价值计量的投资性房地产价值变动等非经常性收益。
发展浮动系数∶根据年度利润总额目标值与基准值增幅比计算确定。目标值与基准值相比，增幅为5%-10%（不含）的系数为 1.05。
利润总额目标值：参照董事长的绩效考核目标责任书中确定的目标值。
2.利润总额超目标奖励用于奖励企业领导班子团队，优先用于参
与职业经理人、任期制契约化改革的成员。其中∶参与改革的董事长和总裁的分配比例按照南京市国资委相关改革指引执行，其他参与经理层改革成员，根据岗位职责、年度目标任务及考核结果确定具体分配方案，其分配比例应不高于董事长、总裁的分配比例。
3.参与职业经理人、任期制契约化改革的领导班子成 员个人奖励金额最高不超过年度个人考核绩效年薪。未参 与改革领导班子成员个人奖励金额最高不超过年度基本年 薪标准，且不高于参与改革副职成员的平均分配值的 80%。
4.公司利润总额超目标奖励金额较大的，可以用于对 核心管理团队、营销团队、技术骨干实施奖励。
5.利润总额超目标奖励分两期发放，年度考核后兑现 70%，剩余30%在任期考核后兑现，其中任期内第三年利润总额超目标奖励的30%与任期激励第二期兑现同步发放。
如在领取利润总额超目标奖励后的一年内，利润指标出现大幅下降，董事会可根据主客观因素分析，酌情扣减未兑现的利润总额超目标奖励。
6.不适用于本条利润总额超目标奖励的情形∶
（1）按照国企改办发〔2021〕1号文件精神，实施企业超额利润分享机制的，不再执行利润总额超目标奖励。
（2）当年利润总额亏损或公司累计可分配利润为负。
（3）过往利润指标波动巨大不便于准确设定年度和任期利润指标，或公司处于行业波动周期、产业培育期等。
（三）专项奖励
对于公司的董事会特殊贡献奖和政府或相关主管部门给予的专项奖励，按相关文件执行，由公司董事会根据具体事项明确分配规则。
第九条 任期激励
任期激励是与职业经理人个人任期绩效考核结果相挂钩的任期收入。
任期激励=任期起始年度年薪标准×任期绩效考核得分/100 ×任期激励系数×3，其中：
任期绩效考核得分=经济指标得分＋运营质量指标得分＋发展指标得分。任期绩效考核得分上限为100分。任期激励系数结合公司经营特点和薪酬水平，原则上为15%。
第三章 监督管理
第十条 未实现企业效益增长或经营过程中出现重大风险的，职业经理人的薪酬不得增长，或适度下降，具体降幅由公司董事会研究确定。
第十一条 建立重大事项报告制度。公司发生重大生产安全和质量事故、重大环境污染事件、重大资产损失、重大法律纠纷案件、重大投融资和资产重组等，对综合业绩产生影响的，应及时向董事会报告。
第十二条 加强对职业经理人薪酬情况的监督检查;应健全内部监督和信息公开制度。
第十三条 职业经理人发生下列情形之一的，由公司根据具体情节进行处理，在给予扣分处理的基础上，缓发或相应扣发或追索扣回职业经理人的绩效年薪或任期激励；有权依据规章制度，要求职业经
理人赔偿损失；情节严重的，给予纪律处分或者对其岗位进行调整；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理：
一、存在违规自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的；
二、违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规规章，虚报、瞒报财务状况的；
三、违反国家法律法规、党风廉政建设规定、国家监管规定和公司章程，以及未履行或者未正确履行职责，导致重大决策失误、重大生产安全和质量责任事故、重大环境污染责任事故、重大违纪和法律纠纷案件，给公司造成重大不良影响或造成国有资产损失的。
第十四条 对同一事件、同一责任人的薪酬扣减，依据不同处分方式按照就高的原则进行薪酬扣减，不合并使用。
第十五条 实行薪酬追索扣回制度
职业经理人离任后，公司发现因其原因给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司有权根据其承担的责任，追索部分或全部相应期限内已兑现的年薪收入，并止付所有未支付部分。
第四章 薪酬支付与管理
第十六条 职业经理人的薪酬实行“月度预支、年度结算、任期兑现”，即：基本年薪按月度发放;年度考核绩效年薪在年度考核结束后结算兑现;利润总额超目标奖励和专项奖励根据奖励类别对应发放时序进行兑现;任期激励在任期满后，根据任期考核结果兑现发放，分两年平均支付。特殊情况下，经董事会研究，可给予职业经理人绩
效年薪标准30%以内的月度预支额度。
第十七条 特殊情况下的薪酬处理
（一）各类休假、各种代扣款、各种违纪扣款按照国家相关管理规定或公司相关管理制度执行。
（二）中途入职。中途入职的职业经理人基本年薪、绩效年薪、任期激励等结合实际任职时间计算。
（三）中途离职。由于个人健康原因（需提交详细的医疗诊断证明）或由于组织调动离职的职业经理人，其基本年薪、绩效年薪、任期激励根据实际任职时间和考核结果计算。因其他个人原因离职的职业经理人，其完整工作年度的绩效年薪按实际兑现，其非完整工作年度的绩效年薪不再发放，其任期激励不再发放。因考核不胜任、违法违纪、从事有损企业声誉和利益的活动等原因被解除聘任的，不再发放相应年度的绩效年薪和任期激励。
第十八条 职业经理人薪酬为税前收入，由个人按规定依法纳税，不得由公司或变相由公司缴纳。
第十九条 职业经理人薪酬计入公司工资总额，薪酬管理及信息披露等须符合国家及省、市相关制度要求。
第二十条 职业经理人不得违规自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴。
第二十一条 职业经理人不得再从公司（包括兼职企业）领取任何货币性收入，包括：各种奖金、津贴和补贴、加班工资、特殊情况下支付的工资及其他福利性货币收入等，政策允许的改革性津补贴除外，其他特殊情况经公司董事会或薪酬与考核委员会研究确定。
第二十二条 公司不得为职业经理人购买商业性补充养老保险。
第五章 附 则第二十三条 如国家、地方政策文件变动或公司遇到重大生产经营情况变动，经职业经理人或董事会提出修改变更意见的，本办法随之进行调整。
第二十四条 各分、子公司应当落实分级、分类管理职责，参照本办法制定、完善分公司、子公司高级管理人员的薪酬与绩效考核管理办法。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十六条 本办法自2021年1月1日起执行。