证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-024
金陵药业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2022年3月14日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2022年3月25日以通讯会议的方式召开。
3、会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，收到有效表决票8张。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日巨
潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2021年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事王广基、高燕萍、沈永建向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，独立董事将在2021年年度股东大会上述职。该报告具体内容详见2022年3月29日指定网站。
3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司2021年度财务决算报告》。
4、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润为73,971,852.92元，按10%比例提取法定盈余公积7,397,185.29元后,当年可供分配利润为66,574,667.66元，加上年初未分配利润785,359,316.31元，减去当年支付2020年度股利50,400,000.00元，截止2021年底，可供股东分配的利润为801,533,983.94元。按照同股同权、同股同利的原则，以截至2022年3月25日公司总股本510,400,000股为基准，每10股派发现金
1.00元(含税)，派发现金红利总额为51,040,000.00元，剩余750,493,983.94元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，如公司总股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总金额不变”的原则对每股分红金额进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司2021年度社会责任报告》。
7、审议通过了《关于公司2022年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》。
公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定
其报酬事项。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对我公司2021年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报请股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2022年度财务报表审计服务。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站上刊登的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》。
8、审议通过了《关于公司2022年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。
公司董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准
则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备能公允反映截至 2021年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司2021年度计提资产减值准备的公告》。
10、审议通过了《关于公司2021年度核销资产的议案》。公司董事会认为：本次资产核销遵照并符合《企业会计准则》有关规定和公司实际情况，本次资产核销不涉及公司关联方，资产核销依据充分，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次资产核销有关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2022年3月29日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司2021年度核销资产的公告》。
11、审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事曹小强回避对该议案的表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：报告期内，由于疫情和市场的原因造成采购和销售的正常波动，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生
重大影响。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于2021年度日常关联交易执行情况的公告》。
12、审议通过了《关于2021年度证券投资情况的专项说明》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《关于2021年度证券投资情况的专项说明》。
13、审议通过了《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》。公司关联董事梁玉堂回避对该议案的表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司2021年年度报告》全文“第四节公司治理”之3董事、监事、高级管理人员报酬情况。
14、审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》。公司关联董事陈亚军、陈胜回避对该议案的表决。本议案由6名非关联董事进行审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司2021年年度报告》全文“第四节公司治理”之3董事、监事、高级管理人员
报酬情况。
15、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
公司董事会同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元（余额）的闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品。在上述额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日至2023年3月31日。授权公司委托理财管理工作领导小组在额度范围内行使投资决策权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2022年3月29日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
16、审议通过了《公司2021年年度报告及报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定网站上刊登的《公司2021年年度报告》，以及详见2022年3月29日指定报纸、网站上刊登的《公司2021年年度报告摘要》。
17、审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》。
公司董事会同意提名张群洪为公司非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于修改公司章程、变更公司注册资本和办理
工商变更登记的议案》。
| 条款 | 原公司章程内容 | 修改后公司章程内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币50,400万元人民币。 | 公司注册资本为人民币51,040万元人民币。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为50,400万股，公司的股本结构为：人民币普通股50,400万股，无其他种类股。 | 公司股份总数为51,040万股，公司的股本结构为：人民币普通股51,040万股，无其他种类股。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。2022年1月27日，公司2022年第一次临时股东大会已审议批准了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本议案无需再提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《金陵药业股份有限公司职业经理人薪酬管理办法（试行）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2022年3月29日指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司职业经理人薪酬管理办法（试行）》。
20、审议通过了《金陵药业股份有限公司职业经理人绩效考核管理办法（试行）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2022年3月29日指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司职业经理人绩效考核管理办法（试行）》。
21、审议通过了《关于清算公司孙公司的议案》。
同意仪征华康医疗器械有限公司终止经营活动，并依据相关法律法规的要求对其进行清算注销。
具体内容详见2022年3月29日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司清算孙公司的公告》。
公司独立董事对聘请会计师事务所、日常关联交易执行情况等事项发表了事前认可意见，内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》。
公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会二〇二二年三月二十五日
张群洪先生简历
张群洪先生，1977年9月出生，工学博士、管理学博士，高级经济师、高级工程师，中共党员。2015年9月至2018年5月担任福
州交通建设投资集团有限公司副总经理，2018年5月至2021年12月担任福州市电子信息集团有限公司党委副书记、总经理（主持工作），2021年12月至今担任福州市金融控股集团有限公司党委副书记、总经理。
截止本公告披露之日，张群洪先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。除上述简历披露的信息外，张群洪先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于失信被执行人。