证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-029
金陵药业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2021年度日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易预计情况
公司于2021年1月11日和2021年1月28日分别召开第八届董事会第六次会议和2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事肖玲回避对该议案的表决；关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）回避对该项议案的表决）。预计2021年公司日常关联交易总额为77,000万元，其中采购商品45,000万元，销售商品32,000万元。
（二）2021年度日常关联交易执行情况 （单位：万元）
| 关联 交易 类别 | 关联 交易 内容 | 关联人 | 2021年 实际 交易金额 | 2021年 预计交易金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期 及索引 |
| 采购 商品 | 药品、原辅包材等 | 南京医药股份有限公司 | 40,395.20 | 45,000 | 26.23% | -10.23% | 2021-003 |
| 南京人民印刷厂有限责任公司 | 237.02 | -- | 0.15% | -- | |||
| 小 计 | 40,632.22 | 45,000 | |||||
| 销售 商品 | 药品、原辅包材等 | 南京医药股份有限公司 | 6,403.93 | 7,000 | 2.28% | -8.51% | 2021-003 |
| 南京益同药业有限公司 | 19,619.45 | 25,000 | 6.99% | -21.52% | 2021-003 | ||
| 南京梅山医院有限责任公司 | 9.49 | -- | 0.00% | -- | |||
| 江苏宝庆珠宝有限公司 | 3.15 | -- | 0.00% | -- | |||
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 2.41 | -- | 0.00% | -- | |||
| 小 计 | 26,038.43 | 32,000 | |||||
| 合 计 | 66,670.65 | 77,000 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司对年度日常关联交易的预计，是业务部门基于以往年度的交易情况做出的预计。报告期内，由于疫情和市场的原因造成采购和销售的正常波动，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，我们认为：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于以往年度的交易情况做出与日常经营有关的预计，在执行过程中，受疫情和市场的影响，使公司2021年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | ||||||
注：本公司与其他关联法人（南京人民印刷厂有限责任公司、南京梅山医院有限责任公司、江苏宝庆珠宝有限公司和南京新工投资集团有限责任公司）发生的采购与销售业务，是根据公司生产经营需求，在需要时与其按照市场化原则进行交易，该类交易临时发生且金额较小。根据《公司章程》的有关规定，前述交易在公司总裁办公会审批权限内，无需提交公司董事会批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务等。企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、
上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：周建军，注册资本104,161.1244万元，住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层。主要股东：新工集团占31.44%。该公司2021年度的营业收入4，512，319.51万元，净利润50,518.28万元；截止2021年12月31日的净资产为460,630.87万元，总资产2,588,571.24万元（经审计）。
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：
潘峥，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。该公司2021年度的营业收入29,927.65万元，净利润32.78万元；截止2021年12月31日的净资产为170.20万元，总资产 5,667.63 万元（经审计）。
（3）南京人民印刷厂有限责任公司（以下简称“人民印刷厂”，非失信被执行人）
经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品排版、制版、印刷、装订；仓储；自有房屋租赁；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320100134893369J，法定代表人：张明，注册资本：1737.85万元，住所：南京市玄武区中央路傅厚岗5号。主要股东：南京轻纺产业（集团）有限公司占100%。该公司2021年营业收入3,768.45万元，净利润21.2万元；2021年12月31日净资产2,591万元，资产总计9,165万元（未经审计）。
（4）南京梅山医院有限责任公司（以下简称“梅山医院”，非失信被执行人）
经营范围：预防保健科；全科医疗科；内科；神经内科专业；内分泌科专业；呼吸内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；消化内科专业；肾病学专业；免疫学专业；老年病专业；外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业；整形外科专业；妇科专业；产科专业；计划生育专业；妇女保健科；儿科；新生儿专业；小儿外科；儿童保健科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；医疗美容科；精神科；传染科；肠道传染病专业；呼吸道传染病专业；肝炎专业；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；职业病科；尘肺专业；麻醉科；疼痛科；重症医学科；医学检验科；临床体液专业；血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫；血清学专业；病理科；医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业；中医科；中西医结合科；健康管理；医疗咨询；医院投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：
91320100MA1N2QH269，法定代表人：李兵，注册资本：2857.1429万元，住所：
南京市雨花台区雄风路505号。主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）占65%，南京宝地梅山产城发展有限公司占35%。该公司2021年度的营业收入36,545 万元，净利润 2,130 万元；截止2021年12月31日的净资产为 72,101万元，总资产82,786 万元（未经审计）。
（5）江苏宝庆珠宝有限公司（以下简称“宝庆珠宝”，非失信被执行人）
经营范围：金制品、银制品、铂金制品、珠宝首饰、投资金、银条加工、
销售，金属工艺品、摆件制造、销售，金、银、铜表面处理服务及相关产品的仓储服务，标牌、五金、交电、装饰材料、百货销售，物业管理，贵金属销售，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：913200005866926999，法定代表人：尹顺荣，注册资本：25275.5921万元，住所：南京市太平南路107号。主要股东：新工集团占51%，南京相思鸟企业管理服务合伙企业（有限合伙）占41%。该公司2021年度的营业收入404,500万元，净利润4,500万元；截止2021年12月31日的净资产为51,800万元，总资产 64,800 万元（未经审计）。
（6）新工集团（非失信被执行人）
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320100671347443B，法定代表人：王雪根，注册资本：417352万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街65号。主要股东：南京市人民政府国有资产监督管理委员会占90%。该公司2021年度的营业收入5,489,376万元，净利润142,163万元；截止2021年12月31日的净资产为3,610,431万元，总资产8,465,913万元（未经审计）。
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（2）益同药业系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（四）项规定的关联关系情形。
（3）人民印刷厂系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第
6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（4）梅山医院系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（5）宝庆珠宝系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（6）新工集团系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
按照同类药品、原辅包材等商品的市场价格定价。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购和销售药品、原辅包材等，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。
3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经
营成果无不利影响。
4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发表如下意见：公司董事会在审议《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会二〇二二年三月二十五日