招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“浙江恒威”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年1月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对浙江恒威拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】52号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行2,533.34万股人民币普通股（A股）并在创业板上市，发行价格为33.98元/股，募集资金总额860,828,932.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币756,145,417.04元。募集资金已于2022年3月4日划至公司指定账户。天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验字[2022]73号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投入及置换情况
（一）置换预先投入募投项目情况
根据《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
披露的信息，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金投入情况及拟置换情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2022年3月20日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 高性能环保电池新建及智能化改造项目 | 29,635.20 | 29,635.20 | 2,153.23 | 2,153.23 |
| 电池技术研发中心建设项目 | 3,867.70 | 3,867.70 | 112.80 | 112.80 |
| 智能工厂信息化管理平台建设项目 | 3,840.06 | 3,840.06 | - | - |
| 补充流动资金项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | - |
| 总计 | 43,342.96 | 43,342.96 | 2,266.03 | 2,266.03 |
（二）置换自筹资金预先已支付发行费用的情况
公司首次公开发行股票发行费用为人民币104,683,514.97元（不含增值税），截至2022年3月20日，公司以自筹资金已预先支付各项发行费用的实际金额合计为人民币4,480,749.81元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为人民币4,480,749.81元（不含增值税），具体情况如下：
单位:元
| 费用名称 | 自筹资金预先投入金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 保荐及承销费用 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
| 审计及验资费用 | 1,745,283.02 | 1,745,283.02 |
| 律师费用 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 发行手续费及其他费用 | 292,070.56 | 292,070.56 |
| 合 计 | 4,480,749.81 | 4,480,749.81 |
上述自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于浙江恒威电池股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕797号）。截至2022年3月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为2,266.03万元，自筹资金支付发行费用金额为
448.07万元（不含增值税），共计人民币2,714.10万元。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“为把握市场机遇，使项目更快建成产
生效益，在本次发行上市的募集资金到位之前，在计划的投资项目使用募集资金额度内，公司将根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次拟置换方案与招股说明书中安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。本次拟置换方案符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
四、相关审核和批准程序
公司于2022年3月28日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,714.10万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项核验，并出具了《关于浙江恒威电池股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕797号），认为：浙江恒威管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了浙江恒威以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：浙江恒威使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江恒威电池股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕797号），履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年1月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的规定。公司本次募集资金的置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对浙江恒威本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王森鹤 谭国泰
招商证券股份有限公司2022年 月 日