证券代码：600260 证券简称：ST凯乐 编号：临2022-029
湖北凯乐科技股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
1、公司拟将终止募集资金项目“量子通信技术数据链产品产业化项目”剩余募集资金20,707.85万元（实际余额以资金转出时专户余额为准）用于永久补充流动资金。
2、本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、终止部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
2017年经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564号）核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行42,100,875股的普通股（A股）股票，每股价格人民币
23.99元，募集资金总额1,009,999,991.25元。扣除承销费和保荐费18,189,999.83元（含增值税1,029,622.64元）后的募集资金为人民币991,809,991.42元，减除其他发行费用人民币10,388,171.88元（含增值税588,009.74元），实际募集资金净额为人民币982,096,055.69元。上述资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具验资报告（中天运[2017]验字第90054号），公司已对募集资金进行了专户存储。
截至本公告日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资 总额 | 拟使用 募集资金额 | 已使用 金额 | 投入进度 |
| 1 | 量子通信技术数据链产品产业化项目 | 61,805.00 | 43,805.00 | 23,219.81 | 53.01% |
| 2 | 自主可控计算平台产业化项目 | 28,006.00 | 12,406.00 | 7,452.80 | 已结项 |
| 3 | 增资上海凡卓，用于智能指控终端 | 30,080.40 | 12,535.80 | - | 已终止 |
| 及平台建设项目 | |||||
| 4 | 偿还金融机构债务 | 30,256.80 | 29,462.90 | 29,462.90 | 100% |
| 合计 | 150,148.20 | 98,209.70 | 60,135.51 | - | |
（二）本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况
鉴于公司专网通信业务出现巨额亏损，涉及多项诉讼、主要银行账户被冻结，且已处于破产预重整阶段，公司已无力继续投入本项目的建设，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，本次拟将终止募集资金项目“量子通信技术数据链产品产业化项目”剩余募集资金20,707.85万元（实际余额以资金转出时专户余额为准）用于永久补充流动资金。本次事项涉及变更的募集资金20,707.85万元，占募集资金净额的21.09%。本次变更募集资金用途不构成关联交易。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。涉及本次变更的募集资金20,500万元暂时补充流动资金已到期尚未归还，公司将在归还上述募集资金后再根据股东大会决议实施本次变更。
二、终止部分募集资金投资项目的主要情况
（一）“量子通信技术数据链产品产业化项目”计划投资和实际投资情况
“量子通信技术数据链产品产业化项目”于2016年5月4日立项备案，计划投资总额为人民币61,805.00万元，计划使用募集资金投资人民币43,805.00万元,通过投资新建一个生产中心及研发中心，用于量子通信技术数据链产品的研发及生产。该项目建设进度是以2016年下半年为起点的，募集资金到位时间为2017年6月15日，影响了公司募集资金的投放进度。
该项目原计划投资建设生产用房10,000平方米，用于生产基于量子通信技术的数据链产品。研发中心选址在北京石景山区金融街长安中心1号楼，计划购置物业2,800平方米。公司结合项目的实施情况及产业布局，优化了实施方案。
截至2022年2月28日，公司终止的募集资金投资项目为“量子通信技术数据链产品产业化项目”，其募集资金的使用、剩余情况如下： 单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额（1） | 已累计使用募集资金投资金额（2） | 利息/理财收入扣除手续费净额（3） | 剩余募集资金金额（4）=（1）-（2）+（3） |
| 量子通信技术数据链产品产业化项目 | 43,805.00 | 23,219.81 | 122.66 | 20,707.85 |
注：上述剩余募集资金金额包括募集资金专户余额与临时补流到期后尚未归还金额20,500万元，该笔募集资金补充流动资金已到期尚未归还，公司将在归还上述募集资金后再根据股东大会决议实施本次变更。
（二）终止部分募集资金投资项目的主要原因
本次终止募集资金投资项目为“量子通信技术数据链产品产业化项目”，该项目通过投资新建一个生产中心及研发中心，用于量子通信技术数据链产品的研发及生产。其中，研发中心位原计划购买北京石景山区金融街长安中心1号楼，计划购置物业2,800平方米，计划投入募集资金28,065.00万元。
在“量子通信技术数据链产品产业化项目”建设实施过程中，公司结合宏观环境、行业需求以及实际经营情况的变化对募投项目所需的研发中心办公用房的购置和使用进行优化调整，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，放弃针对本项目的研发中心办公楼购置，充分利用公司自身原有的研发场地进行项目产品的研发，从而大幅减少了募集资金的投入，使得“量子通信技术数据链产品产业化项目”终止后剩余募集资金20,707.85万元。
由于公司专网通信业务外部经营环境发生重大变化，与专网通信业务相关的预付款出现供应商不能如约供货或退回预付款的情况，应收账款存在逾期未收回的情况，公司生产经营出现巨额亏损；同时，公司涉及多项重大诉讼，主要银行账户被冻结，公司控股股东科达商贸所持公司股份已被司法冻结或标记，公司所持长沙凯乐房地产开发有限公司等子公司股权已被采取财产保全措施；另外，2022年2月17日，公司收到荆州市中级人民法院通知，债权人湖北鑫轻塑化有限公司沙市分公司因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，向荆州市中级人民法院提出对公司进行破产重整；2022年3月14日，公司收到荆州市中级人民法院《决定书》[（2022）鄂10破申1号之一]。荆州市中级人民法院同意公司先行启动限期为6个月的预重整工作。
综上，鉴于公司专网通信业务出现巨额亏损，涉及多项诉讼、主要银行账户被冻结，且已处于破产预重整阶段，公司已无力继续投入本项目的建设，因此，公司拟终止“量子通信技术数据链产品产业化项目”的实施。
三、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司战略作出的调整，同时也符合公司实际情况和经营发展的需要，不会对公司产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本次将剩余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。
四、本次变更事项已履行的审批程序
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为，公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司战略作出的调整，符合公司目前生产经营的实际情况，符合公司及全体股东的利益。本次剩余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意董事会审议的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经核查认为，公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司战略作出的调整，符合公司目前生产经营的实际情况，符合公司及全体股东的利益。本次剩余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。
（三）保荐机构意见
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议通过且临时补充流动资金的募集资金归还至专户并公告后方可实施，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；
2、《湖北凯乐科技股份有限公司独立董事对第十届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见》；
3、《湖北凯乐科技股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议》；
4、《湖北凯乐科技股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会二○二二年三月二十九日