中材节能股份有限公司2021年度独立董事述职报告
我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，在2021年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司2021年由第三届、第四届董事会独立董事共同履职。2021年2月1日,公司召开2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了关于公司董事会换届选举独立董事的事项,第三届董事会独立董事刘效锋、周晓苏不再履职，由第四届董事会独立董事邱苏浩、谢纪刚履职，本次换届后，第四届董事会独立董事为赵轶青、邱苏浩、谢纪刚。作为公司第四届董事会独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年12月出生，企业管理硕士，非执业注册会计师、曾任保荐代表人。赵轶青女士历任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理，恒泰证券股份有
限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理，光大证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事、项目经理，新时代证券股份有限公司投资银行部项目经理。邱苏浩，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年6月出生，2008年，获北大光华管理学院高级工商管理硕士学位，曾当选海南省人民代表大会代表。邱苏浩先生历任华润水泥控股有限公司总经理助理、山西大区总经理、安全环保总监、副总裁兼海南大区总经理，国环股权投资基金投委会委员。谢纪刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年1月出生，北京交通大学工学博士，应用经济学博士后，会计系副教授、硕士生导师。自2007年以来从事企业并购方面的相关研究，研究方向主要为并购市场、并购估值、并购风险管理、并购会计与审计等，主持及参与了企业并购、内部控制、合并会计、并购后评价等数十项课题，对上市公司控制权市场、财务信息披露及内部控制规范、内部审计领域较为熟悉。历任北京交通大学讲师，现任北京交通大学副教授，主要教授《会计学原理》、《企业风险管理》、《企业并购》、《企业价值评估》、《无形资产评估》等课程。作为公司第四届董事会独立董事,我们与公司及公司股东单位之间不存在妨碍我们进行独立判断的雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2021年度出席会议情况
1、董事会参会情况
2021年公司共召开了9次董事会会议（包括2020年度定期会议）。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
会议出席情况如下：
| 独立董事会议出席情况 | ||||
| 姓名 | 本年应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 表决情况 |
| 赵轶青 | 9 | 9 | 0 | 议案全部同意 |
| 邱苏浩 | 8 | 8 | 0 | 议案全部同意 |
| 谢纪刚 | 8 | 8 | 0 | 议案全部同意 |
2、股东大会参会情况
2021年公司共召开了3次股东大会（包括2020年度股东大会），股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
| 独立董事会议参加情况 | ||
| 姓名 | 本年应参加股东大会会议次数 | 出席会议次数 |
| 赵轶青 | 3 | 3 |
| 邱苏浩 | 2 | 2 |
| 谢纪刚 | 2 | 2 |
3、专门委员会参会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。
| 独立董事会议参加情况 | |||
| 姓名 | 本年度应参加的会议 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 |
| 赵轶青 | 战略与投资委员会 | 1 | 1 |
| 邱苏浩 | 审计委员会 | 5 | 5 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | |
| 战略与投资委员会 | 1 | 1 | |
| 提名委员会 | 2 | 2 | |
| 谢纪刚 | 审计委员会 | 5 | 5 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | |
| 战略与投资委员会 | 1 | 1 | |
| 提名委员会 | 2 | 2 | |
（二）现场考察工作
我们通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。公司对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，切实保障了独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。
（三）2021年度报告编制工作
在公司2021年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董
事的责任和义务，我们听取了管理层对2021年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行了交流，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了讨论，确保了公司2021年度报告的真实、准确、完整、及时披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后严格落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易，所属子公司对外投资暨偶发关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司董事会聘任的代总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总工程师的个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求；公司代总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总工程师的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》、《公司章程》、《中材节能股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。公司年度高级管理人员考核结果及薪酬分配方案严格按照公司有关高级管理人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。因此我们同意年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。
（三）2021年股票期权激励计划情况
我们审议了公司2021年股票期权激励计划相关事项，我们认为公司本次股票期权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件、公司股票期权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，具备实施股票期权激励计划的主体资格；公司董事会审议股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关文件的表决程序合法有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年度财务及内部控制审计机构。我们对公司聘任2021年度财务及内部控制审计机构事项发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2021年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订了2020年度利润分配预案，2021年4月20日，预案经公司2020年年度股东大会批准。2021年6月18日，公司按照相关法律法规要求实施了2020年度利润分配方案。我们认为，公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对首次公开发行股票过程中中国中材集团有限公司、公司曾作出的承诺做了认真梳理，中国中材集团有限公司及公司所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2021年，公司共发布临时公告47个，定期报告4个（其中年度报告1个，半年度报告1个，季度报告2个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近
况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情况。
（八）内部控制的执行情况
2021年，公司根据有关法律法规的规定以及公司实际情况，对纳入评价范围的业务与事项有效执行《企业内部控制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系，并对公司内控体系进行了修改和完善。截至2021年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建议：
董事会战略与投资委员会对2020年年度报告中公司未来发展讨论与分析、修订董事会战略委员会议事规则的相关内容进行了审议，并将2020年年度报告中公司未来发展讨论与分析的相关内容提请公司董事会审议通过。根据公司战略和实际发展情况，对公司未来发展具有重大意义的事项进行论证和指导。
董事会审计委员会对公司定期报告、办理抵押贷款、重大关联交
易等事项提出了重要意见，并将有关事项按程序提请董事会、股东大会审议。董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案、2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要、2021年股票期权激励计划实施考核管理办法、制订《中材节能股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》等制度的事项进行了审议，并提请公司董事会审议通过，同时将公司董事、监事薪酬分配方案提请公司股东大会审议批准。对于建立长效考核激励机制，健全高管任期考核制度提出了建议。
董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人、公司总法律顾问、公司总工程师任职资格进行严格审查，认真研究上述人员的选择标准与程序，对于选举第四届董事会董事、聘任公司总法律顾问及总工程师的议案进行审议，出具审议意见，并提请公司董事会、股东大会审议通过，为确保公司规范治理提供了重要支持。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2021年，我们没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2022年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场调研、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极作用。
独立董事：赵轶青、邱苏浩、谢纪刚
2022年3月28日