证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-033
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司
签订《业绩承诺与补偿协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）非公开发行A股股票，发行数量为94,141,244股。
2、本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变更，贵阳产控将成为上市公司的控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。
3、本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理部门审批程序、公司股东大会审议通过、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）以及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
公司于今日接到公司管理层代表张林先生通知，其于2022年3月27日与贵阳产控签署了《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）。具体事项如下：
一、本次非公开发行股票概况
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案和《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案等相关议案，公司拟向贵阳产控发行股票。
本次发行的股票数量为94,141,244股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。募集资
金总额为人民币104,214.36万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
贵阳产控于2022年3月27日与公司签署了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》（以下简称《企业法人治理结构协议》）及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》（以下简称《业务合作协议》）。
2022年3月27日，公司管理层与贵阳产控签署了《业绩承诺及补偿协议》。
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
本协议主体甲方为贵阳产控、乙方为公司管理层代表张林先生，协议主要内容如下：
（一）释义
1、本协议之业绩承诺方及补偿义务人，为勘设股份参与本协议之业绩承诺及补偿的经营管理层，包括上市公司的内部董事（除独立董事及甲方委派董事以外的其他董事会成员）、高级管理人员（公司章程规定的总经理及其他高级管理人员，不包括甲方委派至上市公司的高级管理人员）、各事业部总经理、各职能部门负责人、子公司负责人，以下统称为“公司管理层”。
2、除本协议另有简称、注明或约定外，《股份认购协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。
3、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
4、本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
（二）关于业绩承诺期及承诺净利润数
1、经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次非公开发行完成日后的连续三个会计年度（包括本次非公开发行完成的当年）。如本次非公开发行在2022年度内完成，则业绩承诺年度为2022年、2023年及2024年（以下简称“业绩承诺期”），以此类推。
2、在本次非公开发行完成后，公司管理层就业绩承诺期内上市公司每一年度的业绩作出承诺，承诺的上市公司实现净利润数以经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期损益的政府补助不作扣除）。上述承诺的上市公司各年度实现净利润数，简称“承诺净利润数”。
3、公司管理层承诺，上市公司2022年度、2023年度及2024年度承诺净利润数将分别不低于人民币3.5亿元、4亿元、4.5亿元（以下货币均为人民币），三年累计承诺净利润数合计不低于12亿元。
若本次非公开发行不能在2022年内实施完成，则各方应就目标公司2025年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
（三）关于业绩承诺补偿金额的计算及补偿方式
1、公司管理层承诺，在业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润，否则应由公司管理层进行相应补偿。
2、补偿金额：
（1）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净利润数的80%但未达到100%的，则公司管理层暂不进行业绩补偿。
（2）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩未达到当期承诺净利润数的80%，则公司管理层应就该年度未完成的净利润进行业绩补偿给上市公司，当年应补偿金额按如下方式计算：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实际实现的净利润数）×2%。
（3）三年承诺期满，若上市公司累计实现的净利润数合计低于人民币12亿元，则公司管理层应就未完成的累计净利润进行补偿，最终应补偿金额如下：
最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×2%－累计已支付补偿金额的总和。
3、补偿方式：
公司管理层的具体补偿金额按照其各自在公司的岗位价值系数比例占比进行补偿，并应当于相应年度之年报披露后逐月开始扣发相应薪酬，直至达到应补偿金额止。本协议约定之公司管理层各方的岗位价值系数由上市公司人力资源部根据岗位价值评估结果及市场化水平确定。
4、上市公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
5、业绩承诺期内，如上市公司管理层发生变化，可能导致补偿义务人发生变更。在业绩承诺期内触发补偿义务的，离任的管理层应对其离任当月及以前的业绩承诺承担补偿义务。新上任的管理层应接受本协议关于业绩承诺及补偿的相关约定，在业绩承诺期内触发补偿义务的，新上任的管理人应对其上任当月及以后的业绩承诺履行补偿义务。
（四）过渡期安排
1、自本协议签署之日至本次非公开发行完成日为过渡期。本次交易完成日以本次非公开发行股票登记完成，即甲方取得上市公司控制权之日为准。
2、在过渡期期间，公司管理层应确保上市公司在未经甲方事先书面同意的情况下，不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其他担保权；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
（4）上市公司终止、解散；
（5）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本框架协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；
（6）上市公司合并、分立。
3、在过渡期间，公司管理层不得损害上市公司的利益，并确保上市公司履行以下义务：
（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或不作为的方式违反本框架协议项下的承诺和保证条款；
（3）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（五）管理层超额业绩奖励安排
1、各方同意，若上市公司当年度实际实现净利润超过承诺净利润，上市公司应对公司管理层进行业绩奖励。
2、奖励金额：
（1）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净利润数的100%但未达到120%的，则上市公司暂不进行业绩奖励。
（2）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净利润数的120%及以上时，则上市公司应就该年度超额完成的净利润对公司管理层进行业绩奖励，当年应奖励金额按如下方式计算：
当年应奖励金额=（当年实际实现的净利润数－当年承诺净利润数）×2%。
（3）三年承诺期满，若上市公司累计实现的净利润数合计高于人民币12亿元，则上市公司应就超额完成的累计净利润对公司管理层进行奖励，最终应奖励金额如下：
最终应奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润数的总和）×2%－累计已支付奖励金额的总和。
3、奖励方式：公司管理层的具体奖励金额按照其各自在公司的岗位价值系数比例占比进行奖励，上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向公司管理层一次性现金方式支付，本协议约定之公司管理层各方的岗位价值系数由上市公司人力资源部根据岗位价值评估结果及市场化水平确定。
4、上市公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
5、业绩承诺期内，如上市公司管理层发生变化，可能导致被奖励对象发生变更。在业绩承诺期内触发业绩奖励的，离任的管理层应按其离任当月及以前月份的享受业绩奖励。新上任的管理层应接受本协议关于业绩承诺及奖励的相关约定，在业绩承诺期内触发业绩奖励的，新上任的管理人应按其上任当月及以后的业绩享受业绩奖励。
（六）协议生效、解除和终止
1、本协议自各方签署并加盖公章后成立；与本次非公开发行的《股份认购协议》生效之日起一并生效。
2、本协议为《股份认购协议》之补充协议；《股份认购协议》解除或终止的，
本协议亦自行解除或终止。
三、风险提示
本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理部门审批程序、公司股东大会审议通过、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）以及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将根据合作事项的进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会2022年3月29日