证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-027
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订《股份认购协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）非公开发行A股股票，发行数量为94,141,244股。
? 本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变更，贵阳产控将成为上市公司的控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
? 本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查以及公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次参与认购的对象为贵阳产控。公司拟向特定对象非公开发行A股股票，本次发行的股票数量为94,141,244股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。募集资金总额为人民币104,214.36万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
贵阳产控于2022年3月27日与公司签署了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》（以下简称《企业法人治理结
构协议》）及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》（以下简称《业务合作协议》）。同日，公司管理层与贵阳产控签署了《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）。
（二）关联交易说明
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的相关规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）贵阳产控的基本信息
公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R
成立日期：2019年8月30日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
注册资本：3,000,000万人民币
法定代表人：罗佳玲
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
联系电话：0851-88115295
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、
停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）股权结构及控制关系
截至本公告出具之日，贵阳市国资委为贵阳产控唯一出资人，控股股东及实际控制人均为贵阳市国资委。贵阳产控的股权结构如下：
（三）最近三年主营业务发展情况
贵阳产控成立于2019年8月30日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运营”的战略定位，形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”的战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责产业研究及产业基金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于2019年12月12日获得AAA主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得AAA信用等级的国有企业。
（四）最近一年及一期简要财务数据
贵阳产控最近一年及一期的主要财务数据披露如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 /2021年9月30日 | 2020年度 /2020年12月31日 |
| 总资产 | 32,013,520.83 | 31,362,974.76 |
| 总负债 | 16,558,840.00 | 15,980,896.40 |
| 净资产 | 15,454,680.83 | 15,382,078.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,859,460.08 | 14,850,079.97 |
| 营业收入 | 1,792,775.73 | 2,194,855.47 |
| 净利润 | 22,019.28 | 270,478.26 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,757.28 | 187,987.93 |
| 资产负债率 | 48.28% | 50.95% |
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产的结果。
（五）最近五年诉讼、处罚情况
贵阳产控自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股，经双方协商，本次向贵阳产控发行股票的价格为人民币11.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2022年3月27日，公司与贵阳产控签订了《股份认购协议》，本协议主体甲方为上市公司、乙方为贵阳产控，协议主要内容如下：
（一）本次认购
1.1 认购方式：甲方拟采取非公开发行方式向乙方发行境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方以现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。
1.2 认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为1,042,143,571.08元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为94,141,244股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。
1.3 认购价格：甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币11.07元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
1.4 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或以任何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。
1.5 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（二）认购价款的支付及新股发行
2.1 乙方认购价款应当在中国证监会核准本次非公开发行后，并在收到甲方
和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账户。认购价款汇入《缴款通知书》中指定的银行账户之日在本协议下被称为“支付日”。双方同意，一旦认购价款已汇入《缴款通知书》中指定的银行账户，即应视为乙方就其根据本协议支付认购价款的义务已履行完毕。
2.2 在乙方支付全额认购价款后，甲方应当在支付日后10个工作日内完成验资手续，在支付日后尽快办理完成乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司的股票登记手续、在上海证券交易所的股票上市手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
（三）甲方的声明及保证
甲方在此向乙方声明和保证，在本协议签署日并且直至支付日，以下声明和保证均为真实、准确、完整的且不具有误导性：
3.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
3.2 甲方签署和履行本协议不存在违反甲方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
3.3 甲方保证承担本协议约定的义务和责任；
3.4 甲方已向乙方充分、全面地提供了本次发行所必须的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
（四）乙方的声明及保证
乙方在此向甲方声明和保证，在本协议签署日并且直至支付日，以下声明和保证均为真实、准确、完整的且不具有误导性：
4.1 乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
4.2 乙方签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法
院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
4.3 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.4 乙方已向甲方充分、全面地提供了本次发行所必须的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
4.5 乙方用于支付认购价款的资金为自有资金或其他符合法律法规要求的合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、委托、信托、结构化安排或者直接、间接使用甲方资金用于本次认购的情形，不存在甲方直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（五）违约责任
5.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
5.2 如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定认购金额的，乙方最终认购金额与本协议约定的金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但须将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还给乙方。
5.3 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。除非本次非公开发行因审核原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行，则本协议终止，双方均不构成违约，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（六）协议生效及终止
6.1 本协议为附条件生效的协议，经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签
字或加盖人名章并加盖公司公章后成立。除本协议第6.2条列明的条款外，本协议其他条款自成立之日起生效。
6.2 本协议除保密条款自签署之日起生效外，其他条款自下列条件全部成就之日起生效：
(1)经甲方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；
(2)经乙方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；
(3)经甲方股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；
(4)经有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行；
(5)中国证监会核准本次非公开发行；
(6)中国国家市场监督管理总局审核通过本次投资涉及的经营者集中事项审查（如需）。
6.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
(1)本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
(2)中国证监会决定不予核准本次发行；
(3)有权国有资产监督管理机构不予批准本次非公开发行；
(4)中国国家市场监督管理总局对于本次投资涉及的经营者集中事项审查不予通过；
(5)本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；
(6)根据本协议第九条的约定终止；
(7)依据中国法律规定应终止本协议的其他情形。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）充分发挥混合所有制优势，积极服务国家战略
公司前身交勘院成立于1958年，在国务院办公厅关于勘察设计单位体制改革的有关文件精神的指导下，经数次改制由事业单位逐步转型成全民营股份制企业。贵阳产控是贵阳市国资委全资拥有的综合性国有企业集团，本次发行将使公司回归国企，在党的坚强领导下，积极投身于服务国家发展战略的伟大事业中。
“十四五”期间，是国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是贵州开启交通强国建设新征程的第一个
五年。公司将紧跟国家高质量发展步伐，围绕国家战略主要发展目标，将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，充分发挥混合所有制的优势，进一步激发公司的竞争力和战斗力，依托公司多年的科技创新能力与产业链拓展能力，增强企业凝聚力，推动公司高质量发展迈上新台阶，积极服务国家战略。
（二）完善产业布局，筑牢省内，走出省外，打造勘察设计“贵州设计”名片
公司自2017年连续四年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强，2019年获得建国70周年全国勘察设计行业优秀勘察设计企业称号，2020年获得贵州省第三届省长质量奖提名奖，2021年设计的平塘大桥获得“古斯塔夫·林德撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目杰出奖，在部省两级行业主管部门鼎力支持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为贵州省内第二家获得此资质的企业，也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位，公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。
贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，下辖多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。贵阳产控可在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面持续赋能公司市场、品牌等战略性资源，持续提升公司在贵州省内竞争力。
目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。在公司综合实力不断增强的前提下，公司也将业务开拓的领域由省内扩展到省外，且已经取得了良好的成效。公司按照区域化市场布局的思路，已经组建了大湾区区域经营中心，逐步形成深耕省内市场，确保稳中有升，大力拓展省外的经营体系，尤其是公司取得勘察和设计“双综合甲级”资质后，拓展省外业务再添利器,省外业务占比不断提升。
随着省外业务的不断拓展，为了应对面对日益激烈的市场竞争，继续做强做优做大公路、市政、建筑工程咨询和工程总承包业务，公司亟需进一步提升运营水平，增强资金实力、提高人员储备，为将公司打造成勘察设计的“贵州设计”名片和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。
（三）优化股权结构，提高公司抗风险能力
自公司改制并上市以来，公司股权结构分散，长期处于无控股股东及实际控制人的状态，存在一定的控制权稳定性风险。通过本次非公开发行，贵阳产控将成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为实际控制人，公司股权结构进一步优化，上市公司将在贵阳市国资委的领导下，加快实现“国际知名、国内一流的工程技术综合服务商”和建成为在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并在全球范围内蔓延。在党中央坚强领导和全国人民的努力下，国内疫情得到有效控制。疫情对我国宏观经济造成了一定的冲击，而工程咨询、工程承包业务的开展因为项目延期、建筑材料选择受限、防疫成本增加、审批速度减慢等因素受到较大影响。由于未来疫情发展尚不可准确预测，上市公司业务仍有受到疫情进一步影响的风险。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，提高公司流动资金水平，改善公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
七、履行的决策程序
1、2022年3月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案和《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案等相关议案，同意贵阳产控作为未来的控股股东参与公司本次向特定对象股票，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，同意引入贵阳产控作为公司未来的控股股东并与其签署《股份认购协议》《企业法人治理结构协议》和《业务合作协议》。贵阳产控有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中
小股东的合法权益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
八、备查文件
1、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》；
4、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前审核意见；
5、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及相关议案的独立意见。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会2022年3月29日