勘设股份：勘设股份2022年度非公开发行A股股票预案

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案

股票代码：603458 证券简称：勘设股份

贵州省交通规划勘察设计研究院

股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票预案

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

二〇二二年三月

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中事项（如需）以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行的发行对象为贵阳产控。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。发行对象已与公司签署《股份认购协议》。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2022年3月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为

11.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次发行股票数量为本次发行前上市公司总股本313,804,147股的30%，即94,141,244股；拟募集资金总额为104,214.36万元，贵阳产控全部以现金认购。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次非公开发行预计募集资金总额为104,214.36万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案

6、本次非公开发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态将发生变化，贵阳产控将成为公司第一大股东、控股股东，贵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人，本次发行相关协议的具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订<股份认购协议>暨关联交易的公告》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订<企业法人治理结构协议>及<业务合作协议>的公告》和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的公告》。上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况发生。

7、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期内，若发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，公司将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

9、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况、未来三年的股东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，贵阳产控、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 3

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 5

一、发行人基本概况 ...... 5

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 6

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次非公开发行方案概要 ...... 11

五、本次发行构成关联交易 ...... 13

六、本次发行将导致公司控制权发生变化 ...... 13

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14

八、本次发行方案不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 14

第二节 发行对象的基本情况和《股份认购协议》内容摘要 ...... 15

一、发行对象基本情况 ...... 15

二、《股份认购协议》内容摘要 ...... 21

第三节 董事会关于本募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金使用计划 ...... 24

二、本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性分析 ...... 24

三、本次募集资金的可行性分析 ...... 25

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 26

五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 26

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 29

五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 30

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ...... 30

七、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30

第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 34

一、公司现行的利润分配政策 ...... 34

二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 37

三、股东回报规划（2022-2024年） ...... 38

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 42

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44

三、本次非公开发行股票的合理性和必要性 ...... 44

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 45

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ...... 46

七、本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ...... 47

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 47

释 义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

勘设股份/上市公司/本公司/公司	指	贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
本预案	指	贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票	指	公司向贵阳产控非公开发行94,141,244股股票的行为
定价基准日	指	公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日，即2022年3月29日
股东回报规划	指	《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》
《股份认购协议》	指	公司与贵阳产控签署的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》
《企业法人治理结构协议》	指	公司与贵阳产控签署的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》
《业务合作协议》	指	公司与贵阳产控签署的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指

公司管理层与贵阳产控签署的《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》

贵阳产控	指	贵阳产业发展控股集团有限公司
贵阳市国资委	指	贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
交勘院	指	贵州省交通规划勘察设计研究院，上市公司前身
交勘控股	指	贵州交勘投资控股有限公司
虎峰公司	指	贵州虎峰交通建设工程有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
三年	指	2019年度、2020年度、2021年度
股东大会	指	贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司股东大会
董事会	指	贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
监事会	指	贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司监事会
《公司章程》	指	《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
“十四五”/“十四五”规划	指	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：

（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本概况

公司名称：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司公司英文名称：Guizhou Transportation Planning Survey & Design AcademeCo. , Ltd.

股票上市地点：上海证券交易所证券代码：603458证券简称：勘设股份注册地址：贵州省贵阳市高新技术产业开发区阳关大道附100号注册资本：313,804,147元人民币法定代表人：漆贵荣通讯地址：贵州省贵阳市高新技术产业开发区阳关大道附100号联系电话：[phone]传真电话：[phone]经营范围：可承接各行业、各等级的建设工程设计业务；可承担各类建设工程项目的岩土工程、水文地质勘察、工程测量业务。承担公路工程、市政工程、建筑工程、水运工程、电子系统工程、地下工程的投资、规划、可行性研究、勘察、设计、造价咨询、评估、施工、监理、检测等工程咨询和工程总承包；承担地质灾害防治工程评估、勘查、设计、施工、监理等业务；承担工程测量、项目科研、新能源研发及运用、养护运营信息化建设等业务；承担工程相关材料、设备、软件的研发、生产、代理、技术转让、销售等业务；承担资源与生态环境工程保护、修复、防灾、治理与开发利用。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国基础设施投资将继续保持“适度超前”，基础设施建设仍具发展空间

多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。2021年中央经济工作会议提出“适度超前开展基础设施投资”。围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，2022年政府工作报告提出在重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管道、给排水管道等管网更新改造等方面，适度超前开展基础设施投资，并建设数字信息基础设施。

随着国家发布《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，在今后一段时期，交通运输发展为经济社会发展发挥基础性、先导性、战略性和服务性作用仍然保持不变，铁路、公路、水运、民航、邮政、管道、枢纽等基础设施将进一步完善，各种运输方式以及“交通+产业”进一步融合，综合交通等传统基础设施建设以及数字化等新基建投资依然对保持经济运行稳定、推动经济高质量发展具有重要意义。同时，《国务院关于贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发2号）也指出，中央预算内投资、地方政府专项债券积极支持贵州符合条件的基础设施、生态环保、社会民生等领域项目建设，为贵州重大基础设施建设提供了政策支持，我国基础设施建设仍具发展空间。

2、贵州省系国家交通强国建设试点省份之一，四新四化进一步推进省内基础设施建设大发展

贵州省作为全国13个入选的首批交通强国建设试点的省份，2021年贵州省委、省政府出台《贵州省推进交通强国建设实施纲要》，提出高质量完成交通运输投融资模式创新、智慧交通建设、交通与旅游融合发展、“四好农村路”高质量发展、山区公路建设运营安全风险管控等5个方面交通强国建设试点任务,到2025年要基本建成布局合理的综合运输大通道主干网、干线网、基础网和枢纽，

铁路、高速公路、机场密度位居西部前列。到2035年，基本实现交通现代化，基本实现城镇居民半小时上高速、1小时上高铁、1小时到机场，城际轨道交通公交化服务。未来，贵州交通强国建设持续推进，铁路、公路、民航、水运及管道等传统基础设施建设以及智慧高速、智慧机场、智慧港航等交通新基建、交通数字化工程发展前景广阔。

指标	2025年目标	2035年目标	2050年目标
高速 铁路	通车里程2,000公里左右，市市通高铁，高铁通道骨架初步形成	通车里程3,000公里左右，高铁站1小时覆盖县级节点达到70%，形成贵阳至黔中城市群中心城市1小时、至其他市〔州〕中心城市2小时、至周边省会城市及全国主要经济区2至7小时的“127”高铁交通圈	形成布局完善、智慧先进的“四网”融合网络
普通 铁路	通车里程2,500公里左右，加快形成大能力西部陆海新通道	通车里程3,500公里左右，县级节点覆盖率90%，基本建成有效覆盖的网络	通车里程4,500公里左右，形成布局完善的普速铁路网络
高速 公路	通车里程9,500公里	通车里程≥10,000公里	高速公路网结构更加合理、衔接更加顺畅
普通 公路	国道二级及以上比例90%，省道三级及以上比例45%，国省道优良路率80%、平均能力利用率50%，农村公路优良路率60%	国道二级及以上比例100%，省道三级及以上比例95%，国省道优良路率90%、平均能力利用率60%，农村公路优良路率80%	普通公路网广覆盖、深通达、互联互通
机场	成一枢十三支运输机场格局，旅客吞吐量：贵阳机场≥3,000万人次，其余机场≥650万人次	形成枢干支联动发展运输机场格局，旅客吞吐量：贵阳机场≥4,000万人次，其余机场≥900万人次	机场布局完善，运输机场和通用机场“两翼齐飞”，航班航线持续优化，民航业实现高质量发展
水运	航道里程突破4,000公里，其中高等级航道突破1,000公里，内河航道维护水深保证率98%	航道里程4,500公里，乌江全线通航1,000吨级，南北盘江-红水河出省通航1,000吨级，内河航道维护水深保证率100%	实现内河水运现代化
管道	成品油管道1,000公里，天然气输气管道4,000公里	成品油管道1,600公里，天然气输气管道6,400公里	油气管网体系更加完善

进入“十四五”，贵州将以高质量发展统揽全局，把在新时代西部大开发上闯新路、在乡村振兴上开新局、在实施数字经济战略上抢新机、在生态文明建设上出新绩作为主目标，把新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游产业化作为主抓手，全力以赴围绕“四新”抓“四化”。贵州加快推进城镇化提升行动、

实施乡村建设行动、大力发展数字经济、建设国家生态文明试验区和国家内陆开放型经济试验区、加大现代化基础设施建设力度等为公司高质量、可持续发展带来新的机遇。

3、贵阳市实施“强省会”五年行动方案，区域内新基建前景广阔为全面提升省会城市经济首位度，增强城市影响力、发展带动力、区域竞争

力和推进新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游产业化“四化”发展，2021年4月贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》，围绕在新型城镇化、贵阳贵安协同融合发展等方面实现新突破。在做强做优数字经济方面，加快推进第五代移动通信、工业互联网、超大规

模数据中心等新型基础设施建设；在加快新型城镇化方面，建设贵安生态新城等城市功能新板块，启动东部产业新区建设；在提升城市功能品质方面，实施提升城镇品质“十大工程”、实施老旧小区和棚户区改造三年行动计划，到2023年中心城区棚户区、老旧小区改造全部完成，到2025年城市基础设施基本实现成网配套，新增城市绿地500万平方米；在提高产业园区质效方面，实施园区建设攻坚行动，加大标准厂房建设力度，到2025年，累计新增标准厂房1,500万平方米以上，完成工业用地收储6万亩左右，建成3个千亿级、4个五百亿级开发区和一批1百亿级产业园。

随着贵阳市深入推进“强省会”五年行动，在新型工业化、新型城镇化和贵阳贵安协同等发展中，数字化新型基建、城市更新、产业园区建设等领域工程咨询、勘察设计、施工市场前景广阔。

4、公司未来战略将基于国家“十四五”规划，积极服务贵州“四化”建设，实现贵州交通建设企业“抱团出海”

公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。在部省两级行业主管部门鼎力支持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为贵州省内除一家央企外，第二家获得此资质的企业，也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位，为下一步做大做强勘察设计主业奠定了坚实的基础。

同时，全资子公司虎峰公司获得了市政工程总承包一级资质，为拓展市政领域设计施工总承包业务和虎峰公司发展壮大提供了有力支撑。未来，公司将夯实省内市场，发展新兴市场，深度参与交旅融合，深度参与“美丽贵州”事业，深度参与新型工业化，深度参与新型城镇化，积极响应贵州“四化”的重大战略决策。同时，公司将积极通过工程设计综合甲级资质，整合贵州勘察设计优质资源，填补贵州轨道交通、民航勘察设计空白，打造综合交通勘察设计航母，成为面向全国的“贵州设计”新名片。同时，公司将基于丰富的海外业务经验，牵头促进省内交通企业联合，充分发挥贵州交通企业投融资、勘察设计、建设管理和施工等优势，共享海外市场资源，实现“抱团出海”，推动贵州交通产能国际输出，打造“贵州海外”新旗舰。

（二）本次非公开发行的目的

1、充分发挥混合所有制优势，积极服务国家战略

公司前身交勘院成立于1958年，在国务院办公厅关于勘察设计单位体制改革的有关文件精神的指导下，经数次改制由事业单位逐步转型成全民营股份制企业。贵阳产控是贵阳市国资委全资拥有的综合性国有企业集团，本次发行将使公司回归国企，在党的坚强领导下，积极投身于服务国家发展战略的伟大事业中。

“十四五”期间，是国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是贵州开启交通强国建设新征程的第一个五年。公司将紧跟国家高质量发展步伐，围绕国家战略主要发展目标，将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，充分发挥混合所有制的优势，进一步激发公司的竞争力和战斗力，依托公司多年的科技创新能力与产业链拓展能力，增强企业凝聚力，推动公司高质量发展迈上新台阶，积极服务国家战略。

2、完善产业布局，筑牢省内，走出省外，打造勘察设计“贵州设计”名片

公司自2017年连续四年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强，2019年获得建国70周年全国勘察设计行业优秀勘察设计企业称号，2020年获得贵州省第三届省长质量奖提名奖，2021年设计的平塘大桥获得“古斯塔夫·林

德撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目杰出奖，在部省两级行业主管部门鼎力支持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为贵州省内第二家获得此资质的企业，也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位，公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。

贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，下辖多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。贵阳产控可在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面持续赋能公司市场、品牌等战略性资源，持续提升公司在贵州省内竞争力。

目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。在公司综合实力不断增强的前提下，公司也将业务开拓的领域由省内扩展到省外，且已经取得了良好的成效。公司按照区域化市场布局的思路，已经组建了大湾区区域经营中心，逐步形成深耕省内市场，确保稳中有升，大力拓展省外的经营体系，尤其是公司取得勘察和设计“双综合甲级”资质后，拓展省外业务再添利器,省外业务占比不断提升。

随着省外业务的不断拓展，为了应对面对日益激烈的市场竞争，继续做强做优做大公路、市政、建筑工程咨询和工程总承包业务，公司亟需进一步提升运营水平，增强资金实力、提高人员储备，为将公司打造成勘察设计的“贵州设计”名片和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。

3、优化股权结构，提高公司抗风险能力

自公司改制并上市以来，公司股权结构分散，长期处于无控股股东及实际控制人的状态，存在一定的控制权稳定性风险。通过本次非公开发行，贵阳产控将成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为实际控制人，公司股权结构进一步优化，上市公司将在贵阳市国资委的领导下，加快实现“国际知名、国内一流的

工程技术综合服务商”和建成为在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并在全球范围内蔓延。在党中央坚强领导和全国人民的努力下，国内疫情得到有效控制。疫情对我国宏观经济造成了一定的冲击，而工程咨询、工程承包业务的开展因为项目延期、建筑材料选择受限、防疫成本增加、审批速度减慢等因素受到较大影响。由于未来疫情发展尚不可准确预测，上市公司业务仍有受到疫情进一步影响的风险。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，提高公司流动资金水平，改善公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为贵阳产控。本次发行完成后，贵阳产控将持有公司5%以上股份，并将成为公司控股股东，构成公司关联方。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况和《股份认购协议》内容摘要”。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为贵阳产控，贵阳产控将以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份。

（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为11.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次审议非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次发行股票数量为本次发行前上市公司总股本313,804,147股的30%，即94,141,244股，募集资金总额为104,214.36万元，贵阳产控全部以现金认购。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额为104,214.36万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

（七）限售期

贵阳产控认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

限售期内，若发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，公司将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

（十）本次发行决议有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行构成关联交易

本次非公开发行对象为贵阳产控，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行完成后贵阳产控将持有上市公司5%以上股份，并将成为公司控股股东，成为公司关联方。因此，贵阳产控认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

六、本次发行将导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，本公司股权结构分散，无控股股东及实际控制人。公司第一大股东张林先生持股比例为9.23%。

本次发行完成后，贵阳产控将持有公司94,141,244股股票，持股比例为

23.08%，贵阳产控持有的股份数量将超过张林先生所持股份数量且有权推荐半数以上董事人选，公司的控股股东将变为贵阳产控，实际控制人将变为贵阳市国资委。

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、国有资产监督管理部门审议通过；

2、非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

3、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中事项（如需）；

4、非公开发行方案获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

八、本次发行方案不会导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次非公开发行后公司仍然符合上市条件。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案

第二节 发行对象的基本情况和《股份认购协议》内容摘要

一、发行对象基本情况

（一）贵阳产控基本情况

公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R成立日期：2019年8月30日注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

注册资本：3,000,000万元人民币法定代表人：罗佳玲通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼联系电话：[phone]经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

（二）股权结构及控制关系

截至本预案公告日，贵阳产控的股权结构及控制关系如下：

贵阳市国资委持有贵阳产控100%股权，为贵阳产控的控股股东及实际控制人。

（三）最近三年主营业务发展情况

贵阳产控成立于2019年8月30日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运营”的战略定位，形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”的战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责产业研究及产业基金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于2019年12月12日获得AAA主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得AAA信用等级的国有企业。

（四）最近一年及一期简要财务数据

贵阳产控最近一年及一期简要财务数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日
资产总计	32,013,520.83	31,362,974.76
负债合计	16,558,840.00	15,980,896.40

所有者权益合计

15,454,680.83

15,382,078.35

注：2020年财务数据已经审计，2021年第三季度财务数据未经审计，下同。

2、简要利润表

单位：万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日
营业收入	1,792,775.73	2,194,855.47
营业利润	28,499.67	317,980.71
利润总额	35,649.79	318,794.11
净利润	22,019.28	270,478.26

（五）其他事项说明

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员自成立以来受处罚情况贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员自成立以来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

（1）发行对象与公司之间的同业竞争情况

截至本预案公告日，贵阳产控控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形。为积极避免与公司之间的同业竞争问题，贵阳产控作出如下承诺：

“（1）针对本次收购完成后，本公司及关联方和勘设股份存在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得勘设股份控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司及关联方综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及关

联方和勘设股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、资质类别、应用领域与客户群体等方面进行区分；

3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的勘设股份审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

（2）除上述情况外，本公司及关联方获得与勘设股份的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力积极协调本公司及关联方给予勘设股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

（3）本公司保证严格遵守法律、法规以及勘设股份章程及其相关管理制度的规定，不利用对勘设股份的控制权谋求不正当利益，进而损害勘设股份其他股东的权益；

（4）在本公司拥有勘设股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致勘设股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

（2）发行对象与公司之间的关联交易情况

本次发行前，贵阳产控与上市公司已有合作，存在交易的情形。本次发行完成后，相关业务合作将构成关联交易。公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

为积极规范公司的关联交易情形，贵阳产控作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响，谋求勘设股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响，谋求与勘设股份及其下属子公司达成交易的优先权利。

2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用勘设股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求勘设股份及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。

3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为勘设股份股东的义务，尽量避免与勘设股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与勘设股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和勘设股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和勘设股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在勘设股份股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照勘设股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害勘设股份及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非本公司不再为勘设股份之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给勘设股份及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”

为持续保持勘设股份的独立性，贵阳产控出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与勘设股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反勘设股份规范运作程序、干预勘设股份经营决策、损害勘设股份和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用勘设股份及其控制的下属企业的资金；

2、上述承诺于本公司对勘设股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给勘设股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

3、本预案披露前24个月内贵阳产控及其控制企业与公司之间的重大交易情况

在本预案披露前24个月内，贵阳产控及其控制企业与公司之间的重大关联交易的情况如下：

单位：万元

项目	业务类型	2020年度	2021年度	2022年初至 本预案公告日
贵阳产业园区开发有限公司	工程咨询	900.18	363.14	-
	工程施工	-	8,454.42	77.46

注：2022年初至本预案披露日数据未经审计。

4、本次认购的资金来源

本次发行认购对象已出具《关于资金来源的说明》，内容如下：

“1、本公司用于认购勘设股份本次非公开发行股票的资金系本公司合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在接受发行人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本次认购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”

二、《股份认购协议》内容摘要

2022年3月27日，公司与本次非公开发行股份的发行对象贵阳产控签署了《股份认购协议》。上述协议的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”）

乙方：贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控集团”）

（二）认购价格

甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币11.07元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（三）认购方式

甲方拟采取非公开发行方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方以现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。

（四）限售期

乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或以任何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。

（五）认购金额及数量

乙方拟以现金方式认购的金额为1,042,143,571.08元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为94,141,244股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。

（六）支付方式

乙方认购价款应当在中国证监会核准本次非公开发行后，并在收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账户。认购价款汇入《缴款通知书》中指定的银行账户之日在本协议下被称为“支付日”。双方同意，一旦认购价款已汇入《缴款通知书》中指定的银行账户，即应视为乙方就其根据本协议支付认购价款的义务已履行完毕。

（七）协议的生效

认购协议自双方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章后成立，除保密条款自签署之日起生效外，其他条款自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经甲方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；

（2）经乙方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；

（3）经甲方股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；

（4）经有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行；

（5）中国证监会核准本次非公开发行；

（6）中国国家市场监督管理总局审核通过本次投资涉及的经营者集中事项审查（如需）。

（八）违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定认购金额的，乙方最终认购金额与本协议约定的金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但须将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还给乙方。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。除非本次非公开发行因审核原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行，则本协议终止，双方均不构成违约，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案

第三节 董事会关于本募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行预计募集资金总额为104,214.36万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

二、本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性分析

（一）满足公司业务扩张对流动资金的需求

最近三年上市公司营业收入分别为25.63亿、27.98亿和30.39亿元，公司营业收入逐年增长。受行业属性、客户结构及业务结算习惯的影响，公司在业务开展过程中对流动资金的需求日益增多。同时公司为了完善上下游产业链，将公司打造成工程技术服务综合服务商，加大了对工程总承包业务的投入力度，总承包业务规模不断扩大。工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资金较大的特点，进一步加大了对流动资金的需求量。

本次非公开发行股票募集资金将全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。募集资金到位后，公司新增的流动资金将有助于公司增强资本实力，发展壮大主营业务，有效缓解公司因业务扩张和项目投资所需的营运资金压力，能够为公司带来高额收益项目的资本和能力，不断提升公司持续经营能力。

（二）优化资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力

随着公司资产规模和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式补充营运资金，解决日常资金需求。最近三年末，公司资产负债率分别为55.70%、55.81%和55.95%，截至2021年三季度末，中国证监会分类M74专业技术服务业（不含勘设股份，并剔除ST公司）的平均资产负债率为35.58%；同期上市公司资产负债率为56.90%。公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。

上市公司的短期借款已经由2018年的1.3亿元增长至2021年的15.28亿元，利息费用由2018年的396.13万元增长至2021年的7,372.54万元，短期借款及利息费用均大幅增长。通过本次发行偿还银行借款，有利于降低公司资产负债率，建设有息债务的规模，降低财务费用，提高公司的经营业绩，增厚每股收益，保护公司及全体股东利益。

（三）促进公司转型升级，不断拓展新领域、新市场、新业务

根据公司“十四五”战略目标，为了拓展省外业务，公司计划建立多个区域经营中心。按照区域化市场布局的思路，公司已经组建了大湾区区域经营中心，未来，随着公司业务覆盖区域的不断拓展和延伸，业务量持续增长，公司对流动资金的需求持续提升。

此外，公司在聚焦综合交通和城乡建设两个核心，继续做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包的基础上，也在积极拓展综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源等新领域。公司依托设计综合甲资质，计划加快介入综合交通领域轨道、民航、港口及航道高端市场；以乡村振兴研究院为试点，探索以规划策划为引领的招商、建设全产业链运营服务模式，新业务的拓展进一步加剧了对流动资金的需求。

通过本次交易，有利于增强公司区域覆盖能力，培育智慧交通、新能源等新的业务增长点，为公司积累新的业绩增长点，促进公司持续、稳定、健康的发展。

三、本次募集资金的可行性分析

（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并偿还银行借款及补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，因业务扩张所需要增加的周转资金得以补充，有利于保障公司盈利能力，提升持续经营能力。

（二）本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行完成后，贵阳产控将成为上市公司的控股股东，公司将充分发挥混合所有制的体制与机制优势，将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营企业灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，在贵阳产控的指导下，进一步提高公司经营管理水平，推进公司持续健康快速的发展，支持贵州“四化”建设，打造“贵州设计”名片。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充，资本实力得以提升；另一方面，本次发行能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

综上所述，通过本次非公开发行募集资金，上市公司加强与贵阳产控之间的业务协同，不断丰富和完善产业布局，充分发挥混合所有制优势，增强公司整体经营能力，满足公司业务发展的资金需求，进一步提升公司财务抗风险能力，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。本次非公开发行有利于优化公司资本结构，有效降低财务费用，保障公司日常经营资金需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，进一步强化公司回报股东能力。

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果及与贵阳产控签署的相关协议的具体约定，对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为313,804,147股，上市公司无控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，贵阳产控将持有上市公司94,141,244股普通股，持股比例为23.08%。本次发行将会使贵阳产控成为公司的控股股东，贵阳市国资委成为公司的实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司及贵阳产控维持上市公司现有董事会和监事会规模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整如下：

1、董事会：上市公司本次向特定对象发行股份完成后，将改组董事会，其中公司董事会提名董事会9名董事中的3名董事候选人，贵阳产控提名5名董事

（包括2名非独立董事和3名独立董事）候选人，1名职工董事由公司通过职工代表大会选举产生，除职工董事外，其他董事最终由公司股东大会选举产生。

2、监事会：监事会成员3名，其中公司监事会提名2名非职工代表监事，由股东大会选举产生，职工代表监事由公司通过职工代表大会选举产生。

3、高级管理人员：为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定，贵阳产控不提名高级管理人员候选人，由上市公司根据《公司章程》执行。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）优化财务状况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司资本结构，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）提高盈利能力

本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，公司主营业务所需周转资金将获得有效的资金支持。本次非公开发行的募集资金净额拟全部用于偿还银行借款和补充流动资金，将有效降低融资成本，减少公司财务费用支出，提高公司的盈利能力。

（三）提高公司流动性水平

发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。相关募集资金到位后，公司筹资活动现金流流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金，有助于增强公司流动性水平，有利于公司的业务拓展，伴随公司盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加，进一步提高公司现金的良性循环。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，贵阳产控成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为上市公司实际控制人，贵阳产控及其下属企业将成为上市公司关联方。根据公司与贵阳产控签署的《股份认购协议》《企业法人治理结构协议》和《业务合作协议》以及公司管理层与贵阳产控签署的《业绩承诺及补偿协议》，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系将根据协议内容发生相应变化，上述协议具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订的<股份认购协议>暨关联交易的公告》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订<企业法人治理结构协议>及<业务合作协议>的公告》和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的公告》。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间可能会存在因本次发行而新增关联交易和同业竞争的情形。为积极规范公司的关联交易，同时积极避免与公司之间的同业竞争，贵阳产控已出具相关承诺，相关承诺具体内容详见本预案“第二节 发行对象的基本情况和《股份认购协议》内容摘要”之“一、发行对象基本情况”之“（五）其他事项说明”之“2、本次发行后同业竞争和关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的相关规定，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将显著增加，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步增强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次非公开发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

（一）审批风险

本次非公开发行相关事项已经获得公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门审议通过；

2、非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

3、中国国家市场监督管理总局审查通过本次发行涉及的经营者集中事项（如需）；

4、非公开发行方案获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）宏观经济周期与疫情影响下经济波动的风险

多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。公司所从事的业务与基础设施建设、固定

资产投资等密切相关。因此，公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。受宏观经济周期与疫情影响下经济波动的影响，国家对于基础设施建设的投资规模、发展模式以及融资方式等可能进行重大调整，进而对公司的业绩造成一定的影响。

（三）业务经营风险

1、行业市场竞争加剧的风险

公司在工程咨询领域处于相对优势地位，但工程咨询领域受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素的影响，随着行业资质管理改革的深入，行业市场化进程将进一步推进，同时，随着跨行业融合，上下游业务企业也将有机会加入市场竞争，新的工程咨询企业不断进入公司既有优势领域，公司将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

2、跨行业开展工程设计业务风险

2022年初，公司获得了工程设计综合甲级资质，从而突破了跨行业开展工程设计业务的资质限制。按照住建部《工程设计资质标准》（2007修订版）规定，取得工程设计综合资质甲级后，企业可承担各行业建设工程项目的设计业务，其规模不受限制；但在承接工程项目设计时，须满足与该工程项目相对应的设计类型对人员配置的要求。因此，在跨行业开展工程设计业务过程中，可能存在因本公司经验不足、专业人员配置不稳定等因素导致的业务风险。

3、海外项目实施风险

公司海外项目的拓展已初见成效，目前公司承接的海外基础设施项目集中在一些发展中国家，社会治安与国内相比较差，项目所在国多存在政治风险较高、经济实力较弱的情况，公司进行境外业务经营时，可能受到当地社会、政治、经济、人文等环境的制约。同时，还可能受到当地政府的政策、国内配套政策、以及公司的国际化经营能力不足、国际化的人才短缺等因素的影响，可能产生境外业务经营失败、投资回报低于预期、人员安全等风险，从而导致公司经济或者声

誉遭到损失。此外，很多国家的劳工政策及环保政策要求非常严格，如果在项目前期没进行详尽的调查，在项目执行期间会带来极大的风险。

4、业务来源的地域性及市场拓展不能达到预期的风险

省内方面：公司的主要利润来源为贵州省高速公路勘察设计业务，近年来贵州省经济保持了快速发展，但如未来贵州省高速公路投资规模不达预期，将对公司的业绩产生较大影响。同时如公司不能在贵州省内市场持续保持领先地位，将会对未来的经营成果造成不利影响。

省外方面：公司凭借在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面的相对优势，在贵州省外市场取得了较大进展，目前在国内设立了10家分公司，控股了上海大境建筑规划设计有限公司；同时，公司积极响应国家“一带一路”战略，在海外设立了多个分支机构，大力拓展海外业务，但公司在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势。省外主营业务收入占比虽有一定提高，但由于公司所处行业具有较明显的地域性特征，除大型中央企业及其下属工程技术服务企业在全国范围开展业务外，其余行业内企业均存在一定程度的区域化特征，存在拓展省外市场业务不达预期的风险。

（四）财务风险

1、资产负债率较高的风险

截至2021年年末，公司资产负债率达到55.95%，债务结构上，流动负债合计约36.27亿元；2021年财务费用达7,652.55万元，公司面临较大的短期偿债压力。如遇宏观市场流动性紧缩，公司或将出现偿债风险。

2、即期回报被摊薄的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、应收账款相关风险

公司勘察设计业务存在工作在前、业主审查在后的情形，应收账款确认会略早于合同约定付款时点；应收账款中的质保金，必须待工程竣工并经审计后才能结算，从交工至竣工通常有2-3年的缺陷责任期以及2-3年的竣工决算审计期；同时，部分项目业主为政府交通主管部门，其款项支付为政府财政拨款预算，其款项支付审批流程相对较长，且需通过财政审计最终确定合同额后才能结算，也导致收款期限有所增加。公司工程总承包业务方面一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资金较大的特点，如受项目业主建设资金筹措及项目报建手续方面的影响，导致项目建设进度不可控。

受上述业务特点的影响，公司应收账款周转率较低，应收账款存在无法及时回收的风险。

（五）股票市场波动风险

股票价格的变化受多种因素影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。提请投资者关注股票市场波动风险。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据现行《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：

（一）股利分配原则

1、公司实行持续稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

3、公司股利分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）股利分配形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利。

2、公司每一会计年度进行一次股利分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

（三）股利分配政策的具体内容

1、股利分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

2、现金分红的条件及比例

公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均股利分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。

如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。现金分红最低比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

3、股票股利分配条件

如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

（四）股利分配的决策程序

公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（五）股利分配政策调整条件和程序

1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，

可对股利分配政策进行调整或变更。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、确有必要对公司章程确定的股利分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

二、公司最近三年的利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2019年利润分配情况

公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及转增股本方案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本185,890,627股为基数，每股派发现金红利0.70元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利130,123,438.90元，转增55,767,188股，本次分配后总股本为241,657,815股。

2、2020年利润分配情况

公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及转增股本方案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本241,437,855股为基数，每股派发现金红利0.64元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利154,520,227.20元，转增72,431,357股，本次分配后总股本为313,869,212股。

3、2021年利润分配情况

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《2021年度利润分配方案》的议案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本313,804,147股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），不转增股本，共计派发现金红利103,555,368.51元。本利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议通过。

（二）最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

分红年度	每股送红股数（股）	每股派发现金红利数额（含税）	每股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2019年	-	0.70	0.30	13,012.34	43,036.35	30.24%
2020年	-	0.64	0.30	15,452.02	51,358.73	30.09%
2021年	-	0.33	-	10,355.54	34,300.62	30.19%
最近三年累计现金分红合计金额						38,819.90
最近三年年均归属于母公司股东的净利润						42,898.57
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例						90.49%

注：2021年度利润分配方案尚需提交2021年年度股股东大会审议，且尚未实施。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的90.49%，发行人最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润将作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。

三、股东回报规划（2022-2024年）

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，结合公司实际情况，制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）本规划制定的主要考虑因素

公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的基本原则

1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

2、公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

4、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式。

（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则

（1）公司实行持续稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（3）公司股利分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、股利分配形式及期间

（1）公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利。

（2）公司每一会计年度进行一次股利分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

3、股利分配政策的具体内容

（1）股利分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

（2）现金分红的条件及比例

公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均股利分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。

现金分红最低比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

（3）股票股利分配条件

如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）本规划的调整周期及决策机制

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划“（二）本规划制定的基本原则”，重新制定未来三年的股东回报规划。

（五）附则

1、本规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效；对本规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；

2、假设公司于2022年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为94,141,244股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

4、假设公司本次发行募集资金总额为104,214.36万元，暂不考虑发行费用等的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、在预测2022年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

6、根据《业绩承诺及补偿协议》，公司管理层承诺上市公司2022年度实现

净利润数（以经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期损益的政府补助不作扣除））不低于35,000.00万元，故假设公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为35,000.00万元，较上期增长10.65%，则非经常性损益金额及扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润同比例增长10.65%。

此外，根据公司2021年年度报告，2021年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为34,300.62万元和31,630.04万元，补充假设2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）较2021年度增长15%；（2）较2021年度增长20%；

7、以上三种假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2022年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

项目	2021年度/2021.12.31	2022年度/2022.12.31
		本次非公开发行前	本次非公开发行后
总股本（万股）	31,380.41	31,380.41	40,794.54
假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长10.56%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	34,300.62	37,953.64	37,953.64

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	31,630.04	35,000.00	35,000.00
基本每股收益（元/股）	1.10	1.21	1.05
稀释每股收益（元/股）	1.10	1.21	1.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.01	1.12	0.97

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.01	1.12	0.97
假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长15%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	34,300.62	39,445.72	39,445.72
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	31,630.04	36,374.55	36,374.55
基本每股收益（元/股）	1.10	1.26	1.09
稀释每股收益（元/股）	1.10	1.26	1.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.01	1.16	1.01
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.01	1.16	1.01

假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长20%

假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	34,300.62	41,160.75	41,160.75
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	31,630.04	37,956.05	37,956.05
基本每股收益（元/股）	1.10	1.31	1.14
稀释每股收益（元/股）	1.10	1.31	1.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.01	1.21	1.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.01	1.21	1.05

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股份募集资金将用于公司偿还银行借款及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、本次非公开发行股票的合理性和必要性

随着公司业务规模的扩大和工程承包业务的开拓，对流动资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持

续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，改善公司财务状况，降低公司财务费用，也将有增强公司财务的稳健性，增强抗风险和可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及补充流动资金，有助于降低上市公司资产负债率，增强财务稳健性，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）规范募集资金的使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

（三）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地

控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报规划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股票激励计划，本人承诺拟公布的公司股票激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股票激励行权条件除外；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

七、本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

本次发行完成前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委会将成为公司实际控制人。本次发行完成后，贵阳产控对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“一、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会2022年3月29日