上海贝岭股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年度董事会主要工作
（一）董事会成员
报告期内，公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
2021年3月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》等议案：李撼先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会预算与审计管理委员会（现更名为“审计与风险控制委员会”）委员职务；杜波先生因个人原因辞去公司第八届董事会董事及董事会战略与投资管理委员会委员职务；经华大半导体有限公司的提名，选举刘骏先生、黄云女士为第八届董事会非独立董事，任期与公司第八届董事会一致。王均行先生和俞建春先生担任公司独立董事时间即将届满六年，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任公司任何职务；根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名，选举胡仁昱先生和陈丽洁女士为第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
2021年4月22日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》等议案：选举刘骏先生和黄云女士为公司非独立董事；选举胡仁昱先生和陈丽洁女士为公司独立董事。
2021年9月29日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》等议案：马玉川先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事长、董事、董事
会战略与投资管理委员会委员及提名与薪酬委员会委员职务；刘劲梅女士因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会战略与投资管理委员会委员职务；黄云女士因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会审计与风险控制委员会委员职务。经华大半导体有限公司的提名，选举秦毅先生、杨琨先生和康剑先生为第八届董事会非独立董事，任期与公司第八届董事会一致。张卫先生因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事、董事会战略与投资管理委员会委员及董事会提名与薪酬委员会委员职务。根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名，选举张兴先生为第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
2021年10月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》等议案：选举秦毅先生、杨琨先生和康剑先生为公司非独立董事；选举张兴先生为公司独立董事。2021年10月21日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》等议案：选举秦毅先生担任公司第八届董事会董事长。秦毅先生、杨琨先生、刘骏先生和康剑先生为公司非独立董事；胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。秦毅先生担任公司董事长。
（二）董事会召开情况
2021年度，公司董事会共召开9次会议，审议通过了46项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参
加会议
出席股东大
会的次数秦毅 否 2 2 0 0 0 否 0杨琨 否 2 2 0 0 0 否 0刘骏 否 7 7 3 0 0 否 1康剑 否 2 2 0 0 0 否 1胡仁昱 是 7 7 3 0 0 否 1陈丽洁 是 7 7 4 0 0 否 1张兴 是 2 2 1 0 0 否 0马玉川 否 7 7 5 0 0 否 2
刘劲梅 否 7 7 5 0 0 否 1李撼 否 2 2 1 0 0 否 0黄云 否 5 5 3 0 0 否 0杜波 否 2 2 1 0 0 否 0张卫 是 7 7 5 0 0 否 2王均行 是 2 2 1 0 0 否 0俞建春 是 2 2 1 0 0 否 0
（三）董事会专业委员会工作情况
公司董事会下设的审计与风险控制委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。
1、董事会审计与风险控制委员会
报告期内，审计与风险控制委员会（原“预算与审计管理委员会”）共召开会议5次，其中4次以现场会议方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2021年3月26日，以现场方式召开了第八届董事会预算与审计管理
委员会（现更名为“审计与风险控制委员会”）第五次会议，审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》《董事会预算与审计管理委员会2020年度履职情况报告》《关于2020年计提各项资产减值准备的议案》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配的预案》《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度预计情况的议案》《关于审核<2020年度中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于申请2021年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于历史应收账款核销的议案》《关于审议<现金购买资产2020年度业绩承诺实现情况审核报告>的议案》《2020年度内部控制评价报告》《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于调整预算与审计管理委员会名称、职能及修订其工作细则的议案》十六项议案，并听取了公司《2020年年度审计报告》《上海贝岭2020年度财务报告审计结果沟通》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《2020年审计工作总结及2021年审计工作计划的报告》四项报告。
（2）2021年4月22日，以现场方式召开了第八届董事会审计与风险控制
委员会第六次会议，审议通过了《2021年第一季度报告》《关于同一控制下企业
合并追溯调整财务数据的议案》两项议案。
（3）2021年8月26日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会审计与
风险控制委员会第七次会议，审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》两项议案。
（4）2021年10月21日，以现场方式召开了第八届董事会审计与风险控制
委员会第八次会议，审议通过了《2021第三季度报告》《2021Q3经营工作汇报》两项议案。
（5）2021年12月30日，以现场方式召开了第八届董事会审计与风险控制
委员会第九次会议，审议通过了《2022年度企业重大重要风险清单》《2022年预算》两项议案。
2、董事会战略与投资管理委员会
报告期内，董事会战略与投资管理委员会以现场方式召开了1次，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
2021年12月30日，以现场方式召开了第八届董事会战略与投资管理委员会第二次会议，审议通过了《上海贝岭“十四五”规划纲要》一项议案。
3、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议5次，其中1次以现场会议方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，3次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2021年3月26日，以现场方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第
四次会议，审议通过了《2020年经营管理层绩效评估议案》《2021年经营目标任务书提案》《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》四项议案。
（2）2021年6月22日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第
五次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》一项议案。
（3）2021年8月26日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬
委员会第六次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》一项议案。
（4）2021年9月23日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第
七次会议，审议通过了《2020年度稳经营保预算专项奖励发放报告》一项议案。
（5）2021年9月29日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第
八次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》两项议案。
（四）股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内，董事会召集、召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，合计审议通过16项议案。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
（1）利润分配方案的执行情况
2021年3月26日，公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过2020年度利润分配方案：公司以年末总股本704,121,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。
2021年4月22日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过利润分配方案。
2021年6月4日，公司发布《上海贝岭股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，6月10日为股权登记日，6月11日为除息日和现金红利发放日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配以方案实施前的公司总股本712,815,314股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利92,665,990.82元。
（2）二期限制性股票激励计划授予和首期限制性股票激励计划回购注销
2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，并于4月29日披露了《上海贝岭关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（临2021-032）：公司以2021年4月28日为授予日，拟向200名激励对象授予900万股限制性股票。5月28日，公司披露了《上海贝岭关于第二期限制性股票激励计划授予结果公告》（临2021-034）：公司以2021年5月26日以授予登记，向198名激励对象实际授予8,963,000股。
2021年3月18日，公司召开了第八届董事会第十次会议及第八届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于3月20日披露了《上海贝岭关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（临2021-005）：8名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计261,300股；1名激励对象因绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股。本次回购并注销的限制性股票共计269,300股。5月18日，公司披露了《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销实施公告》（临2021-033）：公司于5月20日注销269,300股限制性股票。
二期限制性股票激励计划完成授予和首期限制性股票激励计划回购注销后，公司总股本增加8,693,700股，公司控股股东持股比例从25.30%变为25.00%，该变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、2021年度公司总体经营情况回顾
2021年公司在董事会领导下，围绕主业发展战略，在立足现有市场的基础上做好产业布局，持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域，努力提升公司的经营业绩。
2021年公司共实现营业收入202,433.46万元，较上年增长51.95%。其中：
主营业务收入为196,035.60万元，较上年增长53.15%。其他业务收入为6,397.86万元，较上年增长22.69%。2021年公司共实现毛利69,080.93万元。其中：主营业务毛利为63,546.16万元，较上年增长29,562.97万元，增幅为86.99%。其他业务毛利为5,533.77万元，较上年增长970.16万元，增幅为21.25%。
2021年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39,773万元，较上年17,732万元相比增长124%。增长原因主要系公司IC设计业务较同期增长所致。
三、董事会关于公司2022年度经营计划
（一）2022年度生产经营目标
2022年，公司将在华大半导体和董事会的领导下，抓住行业机遇和芯片国