关于上海贝岭股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明
的审核报告
众环专字（2022）0210820号
目 录
| 一、 | 审核报告 ··········································································· | 1 |
| 二、 | 业绩承诺实现情况说明···················································· | 2 |
2022-03-252022-03-25
027-86781083
: http://dsjpt.hbicpa.org/check
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上海贝岭股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《上海贝岭股份有限公司现金购买资产业绩承诺实现情况说明》。本说明仅供本公司关于南京微盟电子有限公司业绩承诺实现情况的公告之目的使用，不适用于其他用途。
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
2019年10月17日，本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》，同意公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”或“标的公司”）100%股权，确定目标股权的初步转让价格为36,000万元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。2019年10月18日，本公司与华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（其中杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“原业绩承诺股东”）签订了附条件生效的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议》。根据上海东洲资产评估有限公司出具《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司100%股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字【2019】第1054号），截至评估基准日2019年6月30日，采取收益法得到的股东全部权益评估价值为36,000万元。协议各方协商确定目标股权的初步转让价格为36,000万元人民币（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。
2019年11月29日，本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议的预案》及《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》，将华大半导体增加为业绩承诺股东，并对华大半导体参与业绩承诺和业绩奖励及对原业绩承诺股东的业绩奖励分配方式进行了进一步约定。
2019年11月29日，本公司与华大半导体、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星（合称为“业绩承诺股东”）签订了附条件生效的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议》，将华大半导体增加为业绩承诺股东。协议各方协商确定目标股权的初步转让价格仍为36,000万元人民币（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。
2020年6月23日，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
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出具的国有资产评估项目备案表（备案编号0003GZWB2020003）和国资产权〔2020〕258号《关于南京微盟电子有限公司国有股权非公开协议转让有关事项的批复》，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案》，根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号0003GZWB2020003），同意公司拟以现金支付方式收购南京微盟100%股权，转让价格调整为36,031.29万元。
2020年6月23日，本公司与华大半导体、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星签订了附条件生效的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议二》；本公司与国投高科技投资有限公司、叶明顺签订了附条件生效的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议》（2019年11月29日的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议》和2020年6月23日的《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议二》、《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议》，以下合称为“补充协议”），协议各方协商确定目标股权的转让价格调整为36,031.29万元。
2020年7月10日，本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司 100%股权暨关联交易的预案》、《关于公司与南京微盟全体股东签署附条件生效的<股权转让协议>的预案》、《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（一）的预案》及《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案》。
2020年7月30日，南京微盟100%股权过户手续完成，南京微盟已成为本公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据《关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议》及补充协议相关条款，业绩承诺股东承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度的承诺实际净利润数分别不低于1,890万元、2,860万元、3,750万元，累计不低于8,500万元。“实际净利润”指业绩承诺期内标的公司经本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的该年度实际产生的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）。业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期的业绩实现情况进行专项审计并出具报告。
1、业绩承诺期届满，若承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，则业绩承诺人将按照《南京微盟电子有限公司之股权转让协议》及补充协议之约定对本公司进行