证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-005
上海贝岭股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行和
2022年度预计情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2022年度日常关联交易预计事项将提交2021年年度股东大会审议；
? 2022年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》，关联董事秦毅先生、杨琨先生、刘骏先生和康剑先生回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。此项预案尚需提公司2021年年度股东大会审议。
2、公司独立董事的事前认可意见
公司独立董事发表了事前认可意见如下：
公司日常关联交易是为了保障公司生产经营活动的正常开展，符合公司主营业务发展战略。该等关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述预案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。同意将该预案提交本次董事会审议。
3、公司独立董事的独立意见
公司独立董事发表了独立意见如下：
（1）公司2022年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平
合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
4、审计与风险控制委员会的审核意见
公司第八届董事会审计与风险控制委员会第十次会议审议了相关预案，并发表审核意见如下：
公司日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，为公司正常生产经营的需要。公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。公司主营业务不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。同意将该预案提交本次董事会审议。
（二）公司2021年度日常关联交易执行情况
公司于2021年3月26日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度预计情况的议案》。
公司2021年度日常关联交易执行情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、技术服务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 14,400 | 13,901.10 | |
| 北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司） | 1,400 | 1,381.34 | ||
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 100 | 89.78 | ||
| 中电智能卡有限责任公司 | 1500 | 1,201.48 | ||
| 华大半导体有限公司 | 500 | 0 | 原采购计划搁置 | |
| 中电长城网际系统应用有限公司 | 0 | 8.83 | 新增采购服务器 | |
| 小计 | 17,900 | 16,582.53 | ||
| 向关联人销售产品、商品、 | 深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司） | 1,750 | 1,571.89 | |
| 武汉中原电子信息有限公司 | 10 | 0.13 | 新产品推广进度晚于预期 | |
| 中电防务科技有限公司（原南京熊猫汉 | 250 | 49.52 | 新产品推广进度晚于预期 |
| 提供技术服务 | 达科技有限公司） | |||
| 成都华微电子科技股份有限公司（集成电路销售） | 100 | 11.68 | 新产品推广进度晚于预期 | |
| 成都华微电子科技股份有限公司（集成电路开发） | 100 | 52.83 | 业务量减少 | |
| 中国电子器材国际有限公司 | 650 | 712.09 | 新品推广超预期 | |
| 华大半导体有限公司（集成电路销售） | 1000 | 11.79 | 新产品推广进度晚于预期 | |
| 华大半导体有限公司（集成电路开发） | 800 | 939.86 | 项目开发进度早于预期 | |
| 中国长城科技集团股份有限公司（含长城电源技术有限公司） | 280 | 110.05 | 新产品推广进度晚于预期 | |
| 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1500 | 569.49 | 子公司海华对积塔的销售收入低于预期 | |
| 深圳市振华微电子有限公司 | 10 | - | 新产品推广进度晚于预期 | |
| 迈普通信技术股份有限公司 | 10 | 10.29 | ||
| 高怡达科技（深圳）有限公司 | 0 | 0.12 | 新增产品需求 | |
| 小计 | 6,460 | 4,039.74 | ||
| 其他及房屋租赁关联交易 | 深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司） | 130 | 135.83 | |
| 小计 | 130 | 135.83 | ||
| 存放关联方的货币资金 | 中国电子财务有限责任公司 | 80,000 | 61,122.37 | |
| 小计 | 80,000 | 61,122.37 | ||
| 合计 | 104,490.00 | 81,880.47 | ||
说明：公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2021年4月22日至2024年4月21日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公签订<金融服务合作协议>的关联交易公告》（公告编号：临2021-015）。上年实际发生金额为期末余额。
二、公司2022年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 33,590.00 | 21.41% | 3,035.40 | 13,901.10 | 9.35% | 加工量增加 |
| 北京确安科技股份有限公司 | 2,000.00 | 1.27% | 81.39 | 1,381.34 | 0.93% | 加工量增加 | |
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 120.00 | 0.08% | 41.63 | 89.78 | 0.06% | 加工量增加 | |
| 中电智能卡有限责任公司 | 50.00 | 0.03% | - | 1,201.48 | 0.81% | 更换至其他供应商 | |
| 中电长城网际系统应用有限公司 | 10.00 | 0.01% | - | 8.83 | 0.01% | ||
| 中国电子系统技术有限公司 | 20.00 | 0.01% | - | - | 0.00% | IT新需求，中国电子云，公司官网托管 | |
| 小计 | 35,790.00 | 3,158.42 | 16,582.53 | ||||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司） | 1,950.00 | 0.97% | 116.25 | 1,571.89 | 1.10% | 合作业务目标增长 |
| 武汉中原电子信息有限公司 | 10.00 | 0.00% | 0.42 | 0.13 | 0.00% | ||
| 中电防务科技有限公司（原南京熊猫汉达科技有限公司） | 20.00 | 0.01% | - | 49.52 | 0.03% | 后续业务转代理 | |
| 成都华微电子科技股份有限公司（集成电路销售） | 50.00 | 0.02% | - | 11.68 | 0.01% | ||
| 成都华微电子科技股份有限公司（集成电路开发） | - | 0 | - | 52.83 | 2.47% | 2022年暂无委托开发计划 | |
| 中国电子器材国际有限公司 | 800.00 | 0.40% | 52.55 | 712.09 | 0.50% | ||
| 华大半导体有限公司（集成电路销售） | 500.00 | 0.25% | - | 11.79 | 0.01% | 子公司海华对华大新业务增长 | |
| 华大半导体有限公司（集成电路开发） | 300.00 | 60.00% | - | 939.86 | 43.87% | ||
| 中国长城科技集团股份有限公司（含长城电源技术有限公司） | 150.00 | 0.07% | - | 110.05 | 0.08% | 合作业务目标增长 | |
| 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1,000.00 | 3.13% | 29.64 | 569.49 | 1.06% | 合作业务目标增长 |
| 迈普通信技术股份有限公司 | 20.00 | 0.01% | 0.21 | 10.29 | 0.01% | ||
| 高怡达科技（深圳）有限公司 | 300.00 | 0.15% | 3.03 | 0.12 | 0.00% | 合作业务目标增长 | |
| 小计 | 5,100.00 | 202.10 | 4,039.74 | ||||
| 房屋租赁关联交易 | 深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司） | 250.00 | 5.00% | 33.39 | 135.83 | 3.19% | 新增租赁需求 |
| 小计 | 250.00 | 33.39 | 135.83 | ||||
| 存放关联方的货币资金 | 中国电子财务有限责任公司 | 120,000.00 | 72.96% | 47,070.54 | 61,122.37 | 34.95% | 境外资金回境，增加资金归集 |
| 小计 | 120,000.00 | 47,070.54 | 61,122.37 | ||||
| 合计 | 161,140.00 | 50,464.46 | 81,880.47 |
说明：公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》：公司与中电财务进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2021年4月22日至2024年4月21日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公签订<金融服务合作协议>的关联交易公告》（公告编号：临2021-015）。
三、关联方介绍和关联关系
（一）控股股东
华大半导体有限公司
| 公司名称 | 华大半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 成立日期 | 2014年5月8日 |
| 注册资本 | 1,003,506.0969万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层 |
| 经营范围 | 集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 华大半导体有限公司是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项之规定情形，华大半导体有限公司为公司的关联方。 |
（二）本公司控股股东之联营企业
1、上海积塔半导体有限公司
| 公司名称 | 上海积塔半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 成立日期 | 2017年11月15日 |
| 注册资本 | 932,091.7858万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路600号 |
| 经营范围 | 集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为32.88%，上海积塔半导体有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，上海积塔半导体有限公司为公司的关联方。 |
2、上海先进半导体制造有限公司
| 公司名称 | 上海先进半导体制造有限公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 成立日期 | 1988年10月4日 |
| 注册资本 | 153,422.7万人民币 |
| 住所 | 上海市虹漕路385号 |
| 经营范围 | 集成电路和半导体芯片的制造、针测、封装、测试及相关服务；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造；在国内外销售公司产品及就公司产品提供售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 2019年1月，上海先进半导体制造有限公司以吸收合并方式被上海积塔半导体有限公司私有化暨关联交易项目完成后，上海积塔半导体有限公司100%控股上海先进半导体制造有限公司。华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为19.65%，上海先进半导体制造有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，上海先进半导体制造有限公司为公司的关联方。 |
（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方
1、上海华虹集成电路有限责任公司
| 公司名称 | 上海华虹集成电路有限责任公司 |
| 法定代表人 | 姜世平 |
| 成立日期 | 1998年12月11日 |
| 注册资本 | 15,847.1075万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄39号 |
| 经营范围 | 开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品，在集成电路、微电子、半导体器件、计算机软硬件、无线电、信息及电子工程、电子传动及自动控制系统等相关领域的研发及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 公司与上海华虹集成电路有限责任公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，上海华虹集成电路有限责任公司是公司的关联方。 |
2、中电智能卡有限责任公司
| 公司名称 | 中电智能卡有限责任公司 |
| 法定代表人 | 许海东 |
| 成立日期 | 1995年11月21日 |
| 注册资本 | 3,675万元人民币 |
| 住所 | 北京市昌平区昌盛路26号 |
| 经营范围 | 制造集成电路卡模块、集成电路卡；设计及维修集成电路卡模块、集成电路卡；电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包；销售集成电路卡模块、集成电路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、电子元器件；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中电智能卡有限责任公司的实际控制人同为中国电子，公司监事许海东先生自2021年11月起在中电智能卡有限责任公司担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项、第（三）项之规定情形，中电智能卡有限责任公司为公司的关联方。 |
3、北京确安科技股份有限公司
| 公司名称 | 北京确安科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 秦毅 |
| 成立日期 | 2004年7月23日 |
| 注册资本 | 5,790.7381万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区丰贤中路7号孵化楼二层202区 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口；产品设计；委托加工电子产品；租赁计算机、通讯设备；技术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 |
| 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 关联关系 | 公司与北京确安科技股份有限公司的实际控制人同为中国电子，公司董事秦毅先生于2021年11月在北京确安科技股份有限公司担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项、第（三）项之规定情形，北京确安科技股份有限公司为公司的关联方。 |
4、深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司）
| 公司名称 | 深圳中电港技术股份有限公司 |
| 法定代表人 | 周继国 |
| 成立日期 | 2014年9月28日 |
| 注册资本 | 56,992.5073万元人民币 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动及咨询业务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。 |
| 关联关系 | 公司与深圳中电港技术股份有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，深圳中电港技术股份有限公司为公司的关联方。 |
5、成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）
| 公司名称 | 成都华微电子科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 黄晓山 |
| 成立日期 | 2000年3月9日 |
| 注册资本 | 54,124.7026万人民币 |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号1栋22-23层2201号、2301号 |
| 经营范围 | 设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；开发、销售软件；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 关联关系 | 公司与成都华微电子科技股份有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，成都华微电子科技股份有限公司为公司的关联方。 |
6、中国电子器材国际有限公司
| 公司名称 | 中国电子器材国际有限公司 |
| 成立日期 | 2009年8月21日 |
| 住所 | 香港 |
| 主营业务 | 专门从事电子元件，电子器材，照明电器，电子计算机及配件，电工器材，雷达和无线电导航设备、仪器仪表等业务。 |
| 关联关系 | 公司与中国电子器材国际有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，中国电子器材国际有限公司为公司的关联方。 |
7、武汉中原电子信息有限公司
| 公司名称 | 武汉中原电子信息有限公司 |
| 法定代表人 | 汪淇 |
| 成立日期 | 1993年3月26日 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 住所 | 洪山区关东科技工业园二号产业区一号厂房 |
| 经营范围 | 一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；家用电器销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；办公设备销售；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 公司与武汉中原电子信息有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，武汉中原电子信息有限公司为公司的关联方。 |
8、中国长城科技集团股份有限公司
| 公司名称 | 中国长城科技集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 徐建堂 |
| 成立日期 | 1997年6月19日 |
| 注册资本 | 322,579.9087万人民币 |
| 住所 | 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络 |
| 产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房地产开发经营；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。），许可经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。 | |
| 关联关系 | 公司与中国长城科技集团股份有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，中国长城科技集团股份有限公司为公司的关联方。 |
9、中国电子系统技术有限公司
| 公司名称 | 中国电子系统技术有限公司 |
| 法定代表人 | 陈士刚 |
| 成立日期 | 2016年7月25日 |
| 注册资本 | 70,000万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路四十九号 |
| 经营范围 | 软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；企业管理咨询；技术推广；软件服务；专业设计服务；科技信息咨询服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中国电子系统技术有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，中国电子系统技术有限公司为公司的关联方。 |
10、中电防务科技有限公司（原南京熊猫汉达科技有限公司）
| 公司名称 | 中电防务科技有限公司 |
| 法定代表人 | 徐建宇 |
| 成立日期 | 2006年12月15日 |
| 注册资本 | 210,000万人民币 |
| 住所 | 南京市秦淮区联合村3号 |
| 经营范围 | 通信设备、雷达及配套设备、通信传输设备研制、生产、销售、维 |
| 修、试验检测及技术服务；通信工程研发；信息系统集成研发、销售及服务；测量器具、仪器仪表及设备的计量、维修、制造、租赁、销售及咨询；智能化系统工程的设计和安装；道路货物运输。集成电路芯片及产品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路芯片及产品制造；导航终端制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；软件开发；软件销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：电子专用设备制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造 | |
| 关联关系 | 公司与和中电防务科技有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，中电防务科技有限公司为公司的关联方。 |
11、迈普通信技术股份有限公司
| 公司名称 | 迈普通信技术股份有限公司 |
| 法定代表人 | 谭敬军 |
| 成立日期 | 2002年10月25日 |
| 注册资本 | 23,362.07万人民币 |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街288号1栋15-24层 |
| 经营范围 | 研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销售计算机软件、计算机网络设备、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；集成电路设计；以及上述相关项目的技术咨询、技术服务；展览展示服务；公共关系咨询；货物进出口、技术进出口；网络工程设计、安装（凭资质证书经营）；通信工程设计、施工（凭资质证书经营）（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内从事经营）。 |
| 关联关系 | 公司与迈普通信技术股份有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，迈普通信技术股份有限公司为公司的关联方。 |
12、中电长城网际系统应用有限公司
| 公司名称 | 中电长城网际系统应用有限公司 |
| 法定代表人 | 贺卫东 |
| 成立日期 | 2012年7月6日 |
| 注册资本 | 52,429.9634万人民币 |
| 住所 | 北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内B栋5层 |
| 经营范围 | 计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服务；数据处 |
| 理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目管理；专业承包、劳务分包、施工总承包；互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网数据中心业务、互联网接入服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 关联关系 | 公司与中电长城网际系统应用有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，中电长城网际系统应用有限公司为公司的关联方。 |
13、高怡达科技（深圳）有限公司
| 公司名称 | 高怡达科技（深圳）有限公司 |
| 法定代表人 | 林尤澳 |
| 成立日期 | 2004年11月5日 |
| 注册资本 | 105万美元 |
| 住所 | 深圳市龙岗区横岗街道六约金塘工业区勤富路30号B、C栋 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：无。许可经营项目是：生产经营各款电源供应器、变压器、马达组件、电源插头、线圈、电源组件、插头电源线、稳压电源、紫外光牙刷头消毒器、LED灯板、牙刷玻璃杯、机器人、自动化设备、机械及机电设备、制造管理信息化系统。上述产品的研发设计与技术服务。(不涉及外商投资准入特别管理措施，涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营） |
| 关联关系 | 公司与高怡达科技（深圳）有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项之规定情形，高怡达科技（深圳）有限公司为公司的关联方。 |
四、关联交易主要内容和定价政策
2021年度，公司与上述关联方在信用期内按时结算货款，上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。2022年度，公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行。
以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。
上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、成都华微电子科技股份有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、武汉中原电子信息有限公司、中电防务科技有限公司、迈普通信技术股份有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、中电长城网际系统应用有限公司、高怡达科技（深圳）有限公司和中国电子系统技术有限公司为集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。
深圳中电港技术股份有限公司另向公司租赁办公楼，公司与其合作有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。
六、审议程序
本预案于2022年3月25日经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条和6.3.7条的规定，公司2022年度日常关联交易的预计，按照连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额，公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）日常关联交易合计总额达到股东大会审批金额，需提交公司2021年年度股东大会批准。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东大会审议权限。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、公司第八届董事会审计与风险控制委员会第十次会议的审核意见。特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2022年3月29日