股票简称：上海贝岭 证券代码：600171 编号：临2022-012
上海贝岭股份有限公司关于收购上海岭芯微电子有限公司
少数股东权益的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）目前持有上海岭芯微电子有限公司（以下简称“上海岭芯”）70%股权，公司拟以自有资金收购上海翌芯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海翌芯”或“交易对方”）持有的上海岭芯剩余30%股权（以下简称“交易标的”），交易总价为5,005万元人民币（以下简称“本次交易”）。
? 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2021）
0211703号专项审计报告，上海岭芯2021年1-10月实现营业收入15,214.72万，净利润2,372.84万元，截至2021年10月31日账面净资产为14,606.68万元。
? 上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2021〕第0764号《上海
贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的上海岭芯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，交易标的采用资产基础法评估结果为5,148.33万元。评估报告已获得国资监管部门的备案。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已获得公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使本次交易开展、
整合不顺利的风险。
一、 交易概述
（一）本次交易基本情况
上海贝岭目前持有上海岭芯70%股权，拟以自有资金收购上海翌芯持有的上海岭芯剩余30%股权。公司聘请上海申威资产评估有限公司对上海岭芯全部股东权益价值进行了评估，并出具了沪申威评报字〔2021〕第0764号《上海贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的上海岭芯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），全体股东权益价值评估值为17,161.11万元人民币，较账面净资产14,606.68万元人民币溢价17.49%，该评估值已通过国有资产评估项目备案（备案编号1176ZGDZ2022018），所对应上海岭芯30%股权价值为5,148.33万元人民币。
经上海贝岭、上海翌芯双方协商，上海翌芯持有上海岭芯30%股权的交易总价为5,005万元人民币。
（二）议案审议情况
1、2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》。
2、公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
（1）本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。
（2）公司聘请的上海申威资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。
（3）本次收购资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）公司此次收购上海岭芯少数股东权益，是基于公司长期发展战略，通过增加对上海岭芯的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升经营效率。有助于上海贝岭的经营决策可以在上海岭芯得到更好地贯彻，提升其经营能力，同时可与其他子公司实现一体化运营，整合市场和研发资源，实现协同发展，快速壮大公司电源管理产品业务。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
本次收购的交易对方为上海岭芯的少数股东上海翌芯。
（一）基本信息
| 公司名称 | 上海翌芯投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000324542287E |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海芯启投资管理有限公司 |
| 住所 | 上海市徐汇区宜山路810号15楼1512室 |
| 成立日期 | 2015年1月30日 |
| 经营期限 | 2015年1月30日至2030年1月29日 |
| 经营范围 | 投资咨询，投资管理，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 |
其中，上海翌芯的合伙人情况如下：
（单位：万元）
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 份额比例 |
| 1 | 上海芯启投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.75 | 0.03% |
| 2 | Yi Zhang | 普通合伙人 | 337.50 | 13.50% |
| 3 | Agiman Dan | 有限合伙人 | 333.25 | 13.33% |
| 4 | 曾蕴浩 | 有限合伙人 | 337.50 | 13.50% |
| 5 | 江浩波 | 有限合伙人 | 253.25 | 10.13% |
| 6 | 陆晓敏 | 有限合伙人 | 120.75 | 4.83% |
| 7 | 蔡敏 | 有限合伙人 | 120.75 | 4.83% |
| 8 | 王炜 | 有限合伙人 | 120.75 | 4.83% |
| 9 | 汪义 | 有限合伙人 | 120.75 | 4.83% |
| 10 | 张宏林 | 有限合伙人 | 66.75 | 2.67% |
| 11 | 王强 | 有限合伙人 | 50.00 | 2.00% |
| 12 | 胡舜涛 | 有限合伙人 | 41.75 | 1.67% |
| 13 | 金杰 | 有限合伙人 | 20.75 | 0.83% |
| 14 | 杨小荣 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.60% |
| 15 | 沈琳琳 | 有限合伙人 | 14.25 | 0.57% |
| 16 | 戴麒 | 有限合伙人 | 193.75 | 7.75% |
| 17 | 长沙经济技术开发区投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 8.00% |
| 18 | 上海宝中盈仪器仪表有限公司 | 有限合伙人 | 111.25 | 4.45% |
| 19 | 王政剀 | 有限合伙人 | 28.00 | 1.12% |
| 20 | 刘华 | 有限合伙人 | 13.25 | 0.53% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% | ||
最近一年主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产2,279.90万元人民币，净资产2,279.90万元人民币，营业收入0万元人民币，净利润89.22万元人民币。
是否为失信被执行人：否。
上海翌芯与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）上海岭芯基本情况
| 公司名称 | 上海岭芯微电子有限公司 |
| 住所 | 上海市徐汇区宜山路810号18幢17楼B座C座 |
| 法定代表人 | 杨琨 |
| 成立日期 | 2007年11月21日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路、软件的设计、开发；技术服务与咨询；半导体分立器件销售；销售自产产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权结构
上海岭芯目前股东为：上海贝岭持股70%，上海翌芯持股30%。
本次交易完成后，上海贝岭将持有上海岭芯100%股权。
（三）经营情况
截至2021年10月31日，上海岭芯经审计的账面净资产14,606.68万元。
上海岭芯一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 17,768.30 | 15,381.55 |
| 总负债 | 3,161.62 | 3,160.91 |
| 净资产 | 14,606.68 | 12,220.64 |
| 营业收入 | 15,214.72 | 15,492.77 |
| 利润总额 | 2,572.86 | 1,383.54 |
| 净利润 | 2,372.84 | 1,490.81 |
注：以上数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《上海岭芯微电子有限公司审计报告》（众环审字（2021）0211703号）。
四、交易标的的评估情况
公司聘请上海申威资产评估有限公司对上海岭芯全部股东权益价值进行了评估，并出具了沪申威评报字〔2021〕第0764号《上海贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的上海岭芯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格（评估资质证书编号：
上海市财政局备案公告（沪财企备案[2017]7号）、证券期货证书编号：
0210073007），具体情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为2021年10月31日。
2、评估对象和范围
本评估的对象为上海岭芯微电子有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海岭芯微电子有限公司申报的在2021年10月31日的全部资产和负债。被评估单位申报的全部资产合计账面价值177,682,956.90元，负债合计账面价值31,616,166.55元，股东权益（或资产净值）146,066,790.35元。
3、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
基本假设：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
特殊假设：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
（6）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
（7）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生；
（8）本次评估仅对企业未来五年（2021年－2025年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2025年）的水平上；
（9）企业重视技术研发，技术预计保持先进，预计企业未来能够继续获得高新技术企业证书，可以享受15%的所得税优惠政策；
（10）假设本次评估对无形资产的实用性、新颖性、价值型、保密性的判断是合理的，且符合委估对象的实际状况。
4、评估方法及结果
主要采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。
（1）资产基础法评估结论
经评估，以2021年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海岭芯微电子有限公司总资产评估值为20,320.05万元，负债评估值为3,158.94万元，股东全部权益价值评估值为17,161.11万元（人民币大写：壹亿柒仟壹佰陆拾壹万壹仟壹佰元），评估增值2,554.43万元，增值率17.49%。
（2）收益法评估结论
经评估，以2021年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海岭芯微电子有限公司股东全部权益价值评估值为21,961.12万元（人民币大写：贰亿壹仟玖佰陆拾壹万壹仟贰佰元），评估增值7,354.44万元，增值率
50.35%。
（3）最终评估结论
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为21,961.12万元，资产基础法评估结果为17,161.11万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果27.97%，资产基础法的评估结果与收益法的评估结果有一定差距，主要原因为芯片行业受新冠疫情和供应链不顺畅的影响，近年芯片行业发展较快并且价格有一定上升，考虑未来新冠疫情和供应链不顺畅的影响逐步变小，同时考虑行业未来的竞争和波动性逐步变大，芯片行业未来收益具有不确定性，因此评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。
5、上海申威资产评估有限公司对上海岭芯全部股东权益价值做的资产评估报告，评估值为17,161.11万元（人民币大写：壹亿柒仟壹佰陆拾壹万壹仟壹佰元），该评估值已通过国务院国资委国有资产评估项目备案（备案编号1176ZGDZ2022018），所对应上海岭芯30%股权价值为5,148.33万元人民币。
6、经交易双方协商，以上海岭芯评估基准日股东权益的总评估值为基准，上海贝岭以自有资金收购上海翌芯持有上海岭芯剩余30%的股权,交易总价为5,005万元人民币。
五、交易协议的主要内容
公司拟与交易对方就本次交易签署《关于上海岭芯微电子有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
转让方：上海翌芯。
受让方：上海贝岭。
2、交易价格：5,005万元人民币。
3、上海贝岭应于本次股权转让的工商变更登记备案手续完成后【15日】内，以银行转账方式向上海翌芯支付完毕全部股权转让款合计人民币5,005万元人民币。
4、双方应共同督促标的公司于本协议生效之日起30日内向工商行政管理部门办理本次股权转让的相关变更登记手续。双方应配合标的公司办理工商变更手续，并为此提供必要资料，签署必要文件，作出必要的书面声明、承诺或说明。工商变更登记文件未载明或与本协议相抵触的，以本协议为准。
5、自本次股权转让在工商行政管理部门办理完毕变更登记手续且标的股权登记至上海贝岭名下之日起，上海贝岭取得标的股权的所有权，并承担该股权对应的股东义务。
6、本协议双方应依法各自承担为实施本次股权转让所应承担的相关税负。
7、本次股权转让不涉及标的公司的人员安置问题，标的公司的现有人员，除非相关方另有约定或安排，仍由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员签订的劳动合同。
8、本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处理，除非相关方另有约定，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次股权转让完成后仍由标的公司享有或承担。
9、违约责任
（1）协议生效后，任何一方未能按本协议规定履行其义务，或所作的陈述与保证不真实、不准确、不完整、存在重大误导或未被遵守，即构成违约，应当承担违约责任。
（2）如上海翌芯未配合上海贝岭或标的公司办理与本次股权转让相关的各项手续的，每逾期一日，上海贝岭有权要求上海翌芯按标的股权转让价格的1‰（千分之一）向上海贝岭支付违约金，违约金总额不超过股权转让价格的20%。逾期60日仍未纠正的，上海贝岭有权要求单方解除本协议。
（3）如上海贝岭未按照本协议约定如期向上海翌芯足额支付股权转让款的，每逾期一日，上海翌芯有权要求上海贝岭按应付未付款项的1‰（千分之一）向上海翌芯支付违约金，违约金总额不超过股权转让价格的20%。逾期60日仍未付清的，上海翌芯有权要求单方解除本协议。
（4）如上海翌芯所持标的股权存在权属瑕疵、权利负担或其他影响本次股权转让的情形或者上海翌芯违反其在本协议中所做出的陈述、保证，经上海贝岭催告后10日内未能纠正的，上海贝岭有权要求上海翌芯按标的股权转让价格的20%向上海贝岭支付违约金，同时有权要求单方解除本协议。前述违约金不足以弥补上海贝岭损失的，上海贝岭有权进一步要求上海翌芯承担损失。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次使用自有资金收购上海岭芯少数股东权益是基于公司长期发展战略，通过增加对上海岭芯的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升公司电源管理产品业务的经营效率。
本次收购完成后，上海岭芯成为上海贝岭全资子公司。上海贝岭可将其与经营同一业务的公司其他全资子公司实现一体化运营，整合市场和研发资源，实现协同发展，快速壮大公司电源管理产品业务。
八、风险提示
本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使本次交易开展、整合不顺利的风险。
九、中介机构对本次收购资产交易的意见
公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的独立法律顾问，其对本次交易的结论性意见如下：
经本所律师核查，本次交易方案未违反《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性规定，具备可行性；上海贝岭为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；上海翌芯具备作为本次交易对方的主体资格；根据本所律师调取的上海岭芯工商登记档案并经检索国家企业信用信息公示系统，本次交易的标的资产不存在质押、冻结的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
十、上网公告附件
1、上海贝岭独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
2、上海岭芯微电子有限公司审计报告【众环专字（2021）0211703号】；
3、上海贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的上海岭芯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告【沪申威评报字〔2021〕第0764号】；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海贝岭股份有限公司收购上海岭芯微电子有限公司少数股权交易之法律意见书。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2022年3月29日