上海贝岭股份有限公司关于中国电子财务有限责任公司关联交易2021年度风险评估报告
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，通过查验中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融机构法人许可证》《营业执照》等资料，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZG23609号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2022）0212071号《关于上海贝岭股份有限公司2021年度在中国电子财务有限责任公司存贷款业务情况的专项审核报告》，对财务公司的基本情况、内部控制制度、经营管理及风险管理情况、公司2021年度在财务公司存贷款业务情况汇总表进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司的基本情况
中国电子财务有限责任公司的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。
2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。2009年增资后公司注册资本金10.50亿元（含美元1,500万元），中国电子信息产业集团有限公司出资5.35亿元，占总股本的50.932%，是本公司第一大股东及最终控制方；集团内另有5家成员单位共计参股人民币5.15亿元。
2012年7月，经财务公司股东会决议进行增资扩股,增加的注册资本由原有股东优先认缴,原有股东放弃认缴的部分由长城科技股份有限公司和中电智能卡有限责任公司认缴,本次增资共计增加注册资本70,094.30万元,由全体股东以货币出资,增资后本财务公司注册资本175,094.30万元,上述出资业经审验，并且出具验资报告。
2017年12月，经原北京银监局批准，财务公司股东中电广通股份有限公司因被收购事项将其持有的13.7069%股份转让给中国电子信息产业集团有限公司；长城科技股份有限公司因被收购事项将其持有的5.7112%股份转让给中国电子信息产业集团有限公司。工商变更后，中国电子信息产业集团有限公司持有财务公司股份61.3835%，出资额为10.7479亿元，为财务公司第一大股东及最终控制方；其他5家股东单位持有38.6165%，出资额为6.7615亿元。工商变更后股东及持股比例如下：
股东名称
投资金额
持股比例
中国电子信息产业集团有限公司
(%)
| 1,074,789,000.00 | 61.3835 |
南京中电熊猫信息产业集团有限公司
| 440,000,000.00 | 25.1293 |
武汉中原电子集团有限公司
| 100,000,000.00 | 5.7112 |
中国电子进出口有限公司
| 86,857,000.00 | 4.9606 |
中电智能卡有限责任公司
| 37,560,000.00 | 2.1451 |
中国中电国际信息服务有限公司
| 11,737,000.00 | 0.6703 |
合
计
| 1,750,943,000.00 | 100.00 |
法定代表人：郑波。
财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、财务公司内部控制制度的基本情况
（一）控制环境
财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。财务公司已按照《中国电子财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
财务公司组织架构设置情况如下：
财务公司将加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善财务公司内部控制制度。
（二）风险的识别与评估
财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对财务公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1、资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《同业投资授信管理办法》、《同业存款管理办法》、《同业拆借业务管理办法》、《商业汇票转贴现及再贴现业务管理办法》、《信托资产信托业务管理办法》、《委托投资业务管理办法》、《委托贷款管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风
战略委员会薪酬与考核委员会预算与审计委员会
股东会风险管理委员会
风险管理委员会董事会
| 监事会 | 董事会 |
经营班子
综合管理部（董事会办公室、人力资源部）
金融市场一部
经营班子
金融市场二部
金融交易部
结算业务部
信息技术部
财务部
审计部
党群工作部
风险法律部
险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司
管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证财务公司资金的安全性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实
信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算
账户，通过登入财务公司结算平台网上提交指令及通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。其内部网络如下：
每日营业终了，结算部将业务数据向财务部传递交账。财务部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到财务公司整体财务核算当中。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管。
（4）对外融资方面，财务公司同业拆借业务严格按照《同业拆借管理办法》，
通过全国银行间同业拆借中心的电子交易系统进行，拆入资金仅为资金头寸的短期调剂需要，发生同业拆借业务及时披露。
2、信贷业务控制
（1）信贷管理
贷款管理实行客户经理负责制，财务公司贷款的对象仅限于中国电子信息产业集团有限公司的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《综合授信业务管理办法》、《贷款业务管理办法》、《商业汇票贴现业务管理办法》、《票据代理贴现业务管理办法》、《委贷管理办法》、《银团贷款业务管理办法》等，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：
建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
财务公司授信额度的审批及信贷资产的发放由贷款审批委员会决定。金融市场部门审核通过的授信及贷款申请，风险管理部门出具风险意见后，报送贷款审批委
员会审批。
（2）贷后管理
金融市场部门负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司根据《资产质量五级分类和资产损失准备金提取及核销管理暂行办法》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。
3、投资业务控制
财务公司主要对存量投资产品进行管理，包括银行间市场的中票、保本理财，交易所市场的企业债以及股票。财务公司为规范其有价证券业务，加强对投资业务的管理，根据国家有关政策规定及财务公司的相关规章制度，修改并制定了《有价证券投资业务管理办法》、《债券投资管理办法》、《交易所债券回购管理办法》、《基金投资业务管理办法》、《资管产品投资业务管理办法》、《银行理财投资业务管理办法》等制度，上线了投资信息系统加强投资审批、资金出款、风险管控、数据统计、财务做账等管理。
（1）金融交易部根据投资决策委员会批准的投资品种、投资比例、价格等要
素，进行有价证券的交易。严格控制操作风险，交易时，实行双人办理，一人主办，一人复核制，确保操作指令发送无误。
（2）实行交易与清算分离制度。对有价证券交易用款，由交易员通过投资系
统提交付款申请，经复核人员复核、部门负责人审核、分管领导及总经理批准后，结算业务部负责划款。
（3）建立财务公司自行检查、制约和调整内部活动的自律体系，以保证有价
证券投资业务运作的效率、保证业务报告的准确性、及时性并保证对法律法规的遵循。
4、中间业务控制
财务公司中间业务主要分为委托贷款业务以及委托投资业务。
委托贷款业务由财务公司金融市场部门负责办理。财务公司在办理委托贷款业务时遵循不垫款、不承担风险的原则，即委托贷款必须先存后贷，委托贷款总额不得超过委托存款总额，贷款未到期或到期未收回，委托人不能提取相应的委托存款。委托存贷款期间对其监督使用并且协助收回。
委托投资业务的投资品种包括：货币市场基金、银行理财及其他金融产品。金
融市场部门接受委托后，由金融交易部按照客户需求向相关金融机构询价，寻找合适的金融产品并及时与金融市场业务部门进行反馈沟通。金融市场业务部门与委托方商谈《委托投资协议书》具体条款、制定投资方案后，经过金融交易部、风险管理部审核，由财务公司批准后与委托方开展委托投资业务。财务公司严格遵守自营投资与委托投资业务相分离的原则，自营业务与受托业务决策相互独立、分别建账、分别核算。
委托贷款业务以及委托投资业务已制定《中国电子财务有限责任公司委托贷款管理办法》、《中国电子财务有限责任公司委托投资业务管理办法》等对其业务开展进行规范。
5、内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对财务公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。审计部负责财务公司内部稽核业务。审计部针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
6、信息系统控制
财务公司的管理信息系统主要包括核心业务系统、OA系统、用友财务系统、财务公司自己研发的综合查询系统等。其中核心业务系统由软通动力信息技术（集团）有限公司开发建设，覆盖了财务公司资金结算、信贷管理、外汇管理、同业业务、票据业务、投资业务等几乎所有业务。财务公司各系统间衔接运行良好。
财务公司对信息安全管理非常重视，全面做好技术防范措施及日常运维工作，未发生过由于网络安全原因导致的各类事故。财务公司核心业务系统主机、网络设备、安全设备等重要设备都采用双机热备的方式运行。核心业务系统的数据除了本地实时备份，每天日终操作之后还做一次全面备份并从集团总部机房远程传送到财务公司机房，做到了生产数据的多重备份。2021年，中电财务聘请了专业的网络安全公司全面梳理了财务公司的网络安全环境，通过对暴露在互联网的系统的渗透测试和在财务公司内网环境的渗透测试，识别并解决安全隐患。
（四）内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面财务公司
较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
经审阅财务公司2021年第四季度财务报表，截至2021年12月31日，财务公司银行存款369.24亿元，存放中央银行款项20.87亿元；财务公司实现利息净收入
5.74亿元，实现利润总额5.08亿元，实现税后净利润3.77亿元。
2、管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融企业会计制度》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
(1)资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/应用资本底线及校准后的风险加权资产合计=11.65%，高于10%。
(2)拆入资金比例不得高于100%
拆入资金比例=（同业拆入+卖出回购款项）/（核心一级资本+其他一级资本+二级资本-贷款损失准备缺口）*100%=0%，低于100%。
(3)杠杆率
杠杆率=一级资本净额/(调整后的表内资产余额+衍生产品资产余额+证券融资交易资产余额+调整后的表外项目余额)*100%=5.64%。
(4)人民币存贷比
人民币存贷比=（各项人民币贷款/各项人民币存款）*100%=36.28%。
4、其他事项说明
2021年第四季度，财务公司对公司内控制度进行了梳理，截至到2021年12月31日有新增管理制度及操作细则。
截止2021年12月31日，中国电子财务有限责任公司正在执行的内控制度如
下：
财务公司运营综合管理类：《章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作规则》、《董事履职评价办法》、《监事履职评价办法》、《授权管理办法》、《董事会授权管理专项办法》、《重大权限指引》、《“三重一大”决策制度实施细则（试行）》、《总经理办公会议事规则》、《高级经营管理人员业绩考核评价与薪酬管理暂行办法》、《董事会提案规范暂行办法》、《董事会决议执行情况跟踪与反馈管理暂行办法》、《发展战略和规划管理制度》、《会议管理办法》、《会议室管理办法》、《公餐卡使用规定》、《印章管理办法》、《签报管理办法》、《公文处理办法》、《督办管理暂行办法》、《档案管理办法》、《档案管理细则》、《信息披露管理暂行办法》、《员工聘用管理办法》、《劳动合同管理办法》、《员工考勤与各类假期管理办法》、《薪酬管理办法》、《员工职业发展管理办法》、《绩效考核管理办法》、《员工培训管理办法》、《职工内退办法》、《因公出国（境）人员管理办法》、《因私出国（境）人员管理办法》、《人事档案管理办法》、《固定资产管理办法》、《公车及交通费用管理办法》、《采购管理办法》、《采购招标管理办法》、《办公用品管理办法》、《介绍信管理办法》、《保密工作管理办法》、《安全保卫工作管理办法》、《突发事件应急预案》、《职工计划生育管理办法》、《节约能源和环境保护有关规定》、《内部处罚办法(试行)》、《其他人员履职待遇、业务支出管理暂行办法》、《领导人员履职待遇、业务支出管理暂行办法》、《职工住房供暖费管理规定》、《职工养老金管理办法》、《内部补充医疗保险暂行办法》、《岗位轮换和强制休假暂行办法》、《干部外派交流管理办法》、《住房公积金制度实施办法》、《品牌标识管理办法（试行）》、《干部监督管理办法》、《干部选拔聘用工作程序规定》、《培训工作细则》、《从业人员职业规范及行为守则》、《员工履职回避制度管理办法》；
财务管理：《全面预算管理办法》、《会计核算暂行办法》、《财务报告管理办法》、《会计档案管理办法》、《营业费用管理办法》、《差旅费报销管理办法》、《会计机构和会计人员管理办法》、《现金、支票、财务印章和重要单证管理办法》、《银行账户管理办法》、《交易账户与银行账户划分管理办法》、《资产负债比例管理办法》、《统计工作暂行办法》、《贷款损失准备与一般准备计提规则》、《资产负债比例管理委员会议事规则》、《发票管理暂行办法》、《资本管理办法》、《费用报销管理办法》、《监管数据管理暂行办法》；
信贷管理：《授信工作尽职管理办法》、《综合授信业务管理办法》、《贷款业务管理办法》、《法人账户透支业务管理办法》、《担保业务管理办法》、《银团贷款业务管理办法》、《逾期贷款处置管理办法》、《授信后管理办法》、《存款利率定价管理办法（试行）》、《信贷利率定价管理办法(试行)》、《抵（质）押担保管理办法》、《商业汇票贴现业务管理办法》、《商业汇票承兑业务管理办法》、《小微企业授信工作尽职免责管理办法》、《国内保理业务管理办法》、《客户信用评级评定暂行规定》、《征信合规与信息安全内控及问责管理办法》、《征信合规与信息安全自查自纠管理办法》、《融资租赁管理暂行办法》；投资管理：《参与上市公司定向增发业务管理办法》、《有价证券投资业务管理办法》、《新股申购管理办法》、《交易所债券回购业务管理办法》、《非标类资产投资业务管理办法》、《债券投资管理办法》、《债券投资交易操作细则》、《银行理财投资业务管理办法》、《基金投资业务管理办法》、《资管产品投资业务管理办法》、《发行财务公司债券管理办法（试行）》；同业及结算业务管理：《同业投资授信管理办法》、《同业存款管理办法》、《同业拆借业务管理办法》、《商业汇票转贴现及再贴现业务管理办法》、《信托资产信托业务管理办法》、《委托投资业务管理办法》、《委托投资基金和交易所逆回购业务流程细则》、《委托贷款管理办法》、《银行类同业授信管理办法》、《商业汇票代理贴现业务管理办法》《结算业务管理办法》、《结售汇业务管理办法》、《人民币外汇即期交易权限管理暂行规定》、《存款准备金管理办法》、《经常项目集中收付汇业务管理暂行办法》、《人民币结算账户管理办法》、《定期存款管理办法》、《银行函证业务管理办法》、《通知存款管理办法》、《协定存款管理办法》、《外汇自营交易管理暂行办法》；风险管理：《风险管理办法》、《贷款审批委员会议事规则》、《投资决策委员会议事规则》、《经营风险处置预案》、《市场风险管理暂行办法》、《风险责任追究办法》、《资产质量五级分类审核委员会议事规则》、《资产质量五级分类和资产损失准备金提取及核销管理办法》、《业务连续性管理暂行办法》、《流动性风险管理办法》、《洗钱和恐怖融资风险管理办法》、《洗钱和恐怖融资风险自评估办法》；法务管理：《合规政策（试行）》、《合规管理与问责实施办法》、《法律事务管理办法》、《规章制度管理办法》、《合同管理办法》、《案件防控管理办法》、《内部控制管理办法》、《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》、《外聘
律师事务所管理办法》；内审管理：《授信业务内部审计规范》、《委托贷款业务内部审计规范》、《反洗钱工作内部审计规范》、《结售汇业务内部审计规范》、《自营贷款（含法人账户透支）内部审计规范》、《信息系统运维内部审计规范》、《内部审计细则》、《银行类同业授信业务内部审计规范》、《同业存放内部审计规范》、《同业拆借内部审计规范》、《商业汇票承兑业务内部审计规范》、《商业汇票贴现业务内部审计规范》、《担保业务内部审计规范》、《内部审计管理办法》、《内部结算业务内部审计规范》、《会计业务稽核规程》、《票据转贴现、再贴现内部审计规范》、《银行函证业务内部审计规范》、《国内保理业务内部审计规范》；信息系统管理：《信息系统运行维护管理管理办法》、《信息系统应急预案》、《信息系统外包管理暂行办法》、《信息系统安全管理办法》；
党建管理：《纪检监察信访举报工作暂行办法》、《党委前置研究重大事项清单》、《党委工作规则》、《礼品上交登记管理暂行办法》、《党委理论学习中心组学习办法（试行）》、《工会委员会经费收支管理规定（试行）》、《纪委工作规则》。
四、公司2021年度在财务公司存贷款业务情况汇总表
2021
| 年度 | |
| 编制单位：上海贝岭股份有限公司（盖章） | |
项目名称 行次 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额栏次 1 2 3 4
一、在中国电子财务有限责任公司存款 1 326,831,705.22 1,366,315,058.45 1,081,923,058.92 611,223,704.75
二、向中国电子财务有限责任公司借款 2
（一）短期借款 3
（二）长期借款 4注：于2021年度，本公司在中国电子财务有限责任公司上述存款年利率为0.42%-4.5%（2020年度：0.42%-4.25%）。本年度确认利息收入金额为人民币8,000,584.64元（2020年度：12,747,526.32元）。
五、风险评估意见
基于以上分析与判断，公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融机构法人许可证》《营业执照》。
（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，
财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。