上海贝岭股份有限公司监事会关于第八届监事会第十八次会议相关事项的
核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海贝岭股份有限公司章程》等有关规定，上海贝岭股份有限公司监事会对第八届监事会第十八次会议相关事项发表核查意见如下：
（一）《2021年度利润分配的预案》
2021年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
根据《首期限制性股票激励计划》《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：获授预留限制性股票的15名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
（三）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》
公司实施了2020年年度权益分派方案，根据《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格由4.735元/股调整为4.605元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由9.93元/股调整为9.80元/股；《第二期限制性股票激励计划》限制性股票回购价格由7.51元/股调整为7.38元/股。
公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》和《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，监事会同意上述调整。
（四）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予7名激励对象、预留授予2名激励对象因个人原因已离职、首次授予1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计309,121股。其中，首次授予部分回购的限制性股票266,621股，回购价格为4.605元/股，预留授予部分回购的限制性股票42,500股，回购价格为9.80元/股；《第二期限制性股票激励计划》4名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票199,000股，2名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票48,360股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销，回购价格为7.38元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为636,881股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由712,815,314股减少至712,178,433股，公司注册资本也将由712,815,314元减少至712,178,433元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
（五）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
根据《激励计划》《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：获授预留限制性股票的15名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
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