2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2022]第 ZA10358号
2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
| 目 | 录 | 页次 | ||
| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 | ||
| 二、 | 2021 年度业绩承诺完成情况的说明 | 1-3 | ||
2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2022]第 ZA10358号
大亚圣象家居股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的关于福建华宇集团有限公司（以下简称“华宇集团”）管理层编制的《关于2021年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“大亚圣象”）年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为大亚圣象年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
华宇集团管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于2021年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华宇集团管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对华宇集团《关于2021年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
专项审核报告第 1 页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对华宇集团《关于2021年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，华宇集团《关于2021年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了华宇集团2021年度业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：郭文起（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈昭章
中国·上海 二O二二年三月二十五日
专项审核报告第 2 页
福建华宇集团有限公司
关于 2021年度业绩承诺完成情况的说明
福建华宇集团有限公司
关于2021年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，福建
华宇集团有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于 2021年度业绩承诺
完成情况的说明》。
一、 利润承诺的基本情况
(一) 资产重组情况
2019 年 7月 24 日，圣象集团有限公司(以下简称：“圣象集团”)与郭学婢、福建合欣久企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建合欣久”）、建瓯久隆欣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建瓯久隆欣”）、张爱琴、建瓯正奇企业管理合伙企业（以下简称“建瓯正奇”）签署了《圣象集团有限公司与郭学婢、福建合欣久企业管理合伙企业（有限合伙）、建瓯久隆欣企业管理合伙企业（有限合伙）、张爱琴、建瓯正奇企业管理合伙企业（有限合伙）关于福建华宇集团有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）和《圣象集团有限公司支付现金收购福建华宇集团有限公司股权之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），就本次交易相关事项进行约定，约定以18,162.00万元受让郭学婢、福建合欣久、建瓯久隆欣、张爱琴、建瓯正奇合计持有的华宇集团84.64%的股权；2019 年 7月 25 日圣象集团与福建省闽招绿色发展产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽招”）签署《圣象集团有限公司与福建省闽招绿色发展产业股权投资合伙企业（有限合伙）关于福建华宇集团有限公司股权收购协议》，就本次交易相关事项进行约定，约定以1,638.00万元受让闽招持有的华宇集团5.36%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有华宇集团90%股权，华宇集团将作为上市公司的重要的子公司纳入2019年合并报表范围。
本次收购事项不构成关联交易，不构成重大资产收购，无需提交公司董事会或股东大会审议。
2019年8月16日，公司工商登记变更完成，股东变更为圣象集团有限公司、郭学婢。
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福建华宇集团有限公司
关于 2021年度业绩承诺完成情况的说明
(二) 利润承诺情况
根据圣象集团有限公司与郭学婢、福建合欣久、建瓯久隆欣、张爱琴、建瓯正奇、闽招签署了《关于福建华宇集团有限公司股权收购协议》约定，股权收购交易总对价为
1.98亿元。公司原股东承诺福建华宇集团有限公司2019年度、2020年度和2021年度经审计归属于母公司股东的净利润合计不低于人民币1.3亿元（其中：2019年度不低于2800万元、2020年度不低于4500万元、2021年度不低于5700万元）。业绩承诺期届满，如华宇集团截至承诺期末累计实现净利润数低于截至承诺期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%（含90%），则不触发补偿程序；如截至承诺期末累计承诺净利润完成率低于90%，则郭学婢、福建合欣久、建瓯久隆欣、张爱琴、建瓯正奇需要现金补偿给圣象集团。应补偿的现金金额=（截至承诺期末累计承诺净利润数*90%-截至承诺期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内预测利润数总和×拟购买资产交易作价。
(三) 盈利预测数据
公司在股权转让实施期间未进行盈利预测。
二、 公司 2019年度至2021年度的净利润实现情况
2019年度至2021年度，本公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况及承诺期完成情况如下：
单位：万元
| 业绩承诺 | 业绩承诺实现情况 | ||
| 会计期间 | 承诺金额 | 实现金额 | 业绩完成比例% |
| 2019年度 | 2,800.00 | -1,217.44 | 90.90 |
| 2020年度 | 4,500.00 | 2,613.11 | |
| 2021年度 | 5,700.00 | 10,421.68 | |
| 合计 | 13,000.00 | 11,817.35 | |
说明：2019年至于2021 年度公司合并利润表的净利润金额为分别为-536.48万元、4,422.96万元、13,795.75万元，归属于母公司股东的净利润金额分别为-1,217.44万元，2,613.11万元、10,421.68万元，2019年度、2020年度和2021年度经审计归属于母公司
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福建华宇集团有限公司
关于 2021年度业绩承诺完成情况的说明
股东的净利润合计11,817.35万元，2019年度至2021年度三年业绩合计占承诺金额的比例为90.90%。
本情况说明已经公司董事会于 2022年 3 月25日批准报出。
福建华宇集团有限公司
二○二二年三月二十五日
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