中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司使用募集资金置换
已支付发行费用的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青岛食品股份有限公司（以下简称“青岛食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就青岛食品拟使用募集资金置换已支付发行费用的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2383号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,220万股，每股发行价格为17.20元，募集资金总额为381,840,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额357,326,924.03元。上述募集资金已全部到位，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月13日出具《青岛食品股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2100962号）审验确认。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了募集资金专户储存三方监管协议及四方监管协议。
二、自筹资金已支付发行费用情况及置换情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币24,513,075.97元（不含税），在募集资金到位前，公司以自筹资金支付发行费用金额为人民币5,442,574.73元（不含税），具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额 （不含税） | 自筹资金预先支付发行费用总额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 14,409,056.60 | 1,135,456.60注 | 1,135,456.60 |
| 2 | 审计及验资费用 | 3,558,514.35 | 3,369,835.14 | 3,369,835.14 |
| 3 | 律师费用 | 1,462,264.15 | 660,377.34 | 660,377.34 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 4,716,981.13 | - | - |
| 5 | 发行手续费及材料制作费等其他费用 | 366,259.73 | 276,905.65 | 276,905.65 |
| 合计 | 24,513,075.97 | 5,442,574.73 | 5,442,574.73 | |
注：该金额为公司以自筹资金预先支付的保荐承销费人民币1,886,792.46元，扣除以自有资金负担的保荐承销费税费人民币751,335.86元后的金额。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月28日出具的《关于青岛食品股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2200494号），截至2021年12月31日，公司已使用自筹资金支付部分发行费用5,442,574.73元（不含税）。本次拟使用募集资金5,442,574.73元一次性置换上述已预先支付的发行费用。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
三、本次置换事项履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年3月28日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金人民币5,442,574.73元置换以自筹资金预先支付的发行费用。
（二）监事会审议情况
2022年3月28日公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换已支付发行费用的行为符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司发展的需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。监事会同意公司以募集资金人民币5,442,574.73元置换以自筹资金预先支付的发行费用。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，公司使用募集资金置换已支付发行费用的行为符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司发展的需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。一致同意公司以募集资金置换自筹资金预先支付的发行费用事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月28日出具的《关于青岛食品股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2200494号），认为：公司以自筹资金预先支付发行费用情况报告在所有重大方面已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至2021年12月31日止以自筹资金预先支付发行费用的情况。
四、保荐机构核查意见
中信证券查阅了青岛食品本次置换事项的相关董事会资料、监事会资料、独立董事意见以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛食品股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2200494号），经核查后认为：
青岛食品本次使用募集资金5,442,574.73元置换已预先支付发行费用的自筹资金事项已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付发行费用事项，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关规定。保荐机构对公司使用募集资金置换自筹资金预先支付发行费用事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 建 栾培强
中信证券股份有限公司
2022年 3 月 28 日