| 证券代码：300755 | 证券简称：华致酒行 | 公告编号：2022-007 |
华致酒行连锁管理股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2022年3月18日以电子邮件的方式发出，并于2022年3月28日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长吴向东先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会表决通过了以下议案：
一、审议通过《2021年年度报告》及摘要
《2021年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-006）详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2021年度股东大会审议。
二、审议通过《2021年度财务决算报告》
《2021年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2021年度股东大会审议。
三、审议通过《2021年度董事会工作报告》
全体董事同意公司《2021年度董事会工作报告》的相关内容。公司独立董事雷光勇先生、郭国庆先生、温健先生分别向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2021年度股东大会审议。
四、审议通过《2021年度总经理工作报告》
全体董事认为《2021年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2021年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2021年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润675,531,930.39元，母公司实现净利润356,215,050.99元，截至报告期末累计可供分配利润1,076,118,334.40元。
公司拟以最新总股本416,798,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.3元（含税），预计分配利润人民币137,543,472.00元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-009）。公司独立董事对2021年度利润分配方案发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2021年度股东大会审议。
六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也未在报告期内发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对《2021年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意
见，持续督导机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2021年度的审计工作。根据《公司章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据市场价格及业务量大小确定审计费用。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2022-010）。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2021年度股东大会审议。
八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》公司关联方华泽集团有限公司（以下简称“华泽集团”）、湖南金东酒业有限公司（以下简称“湖南金东”）合计为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度人民币38亿元提供连带责任保证担保。华泽集团、湖南金东为公司提供担保均不收取担保费，也不要求公司提供反担保。公司在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，持续督导机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司向银行申请综合授信额度暨关联交易的核查意见》。关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2021年度股东大会审议。
九、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》公司全资子公司江苏中糖德和经贸有限公司（以下简称“江苏中糖”）因经营发展的需要，拟向银行申请总额度不超过人民币39,000万元的综合授信，期限为12个月；公司全资子公司西藏中糖德和经贸有限公司（以下简称“西藏中糖”）因经营发展的需要，拟向银行申请总额度不超过人民币35,000万元的综合授信，期限为12个月；公司全资子公司华致精品酒水商贸有限公司（以下简称“华致精品”）因经营发展的需要，拟向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的综合授信，期限为12个月。在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。公司拟对江苏中糖、西藏中糖、华致精品申请的综合授信额度业务提供连带责任保证，以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2021年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于增设副董事长职务及选举副董事长的议案》为进一步完善和优化公司治理结构，公司董事会拟增设副董事长1人，并选举彭宇清先生为公司第四届董事会副董事长。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增选副董事长及变更高级
管理人员的公告》（公告编号：2022-013）。公司独立董事发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，拟聘任李伟先生担任公司总经理职务；经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核通过，拟聘任杨强先生担任公司常务副总经理职务。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增选副董事长及变更高级管理人员的公告》（公告编号：2022-013）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
十六、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选吴向东先生、颜涛先生、朱琳女士、罗永红先生、彭宇清先生、李伟先生为第五届董事会非独立董事候选人，各董事候选人简历详见附件。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名吴向东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名颜涛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名朱琳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）提名罗永红先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）提名彭宇清先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）提名李伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，上述非独立董事候选人需通过股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生。第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。
十七、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意推选吴革先生、李建伟先生、温健先生为第五届董事会独立董事候选人，各独立董事候选人简历详见附件。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名吴革先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名李建伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名温健先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，上述独立董事候选人需通过股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生。第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。
十八、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2022年4月20日（星期三）召开公司2021年度股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2022年3月29日
附件：第五届董事会董事候选人简历
1. 吴向东先生
吴向东先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南省外贸学校。历任新华联集团董事、董事局副主席，长沙海达酒类食品有限公司执行董事、董事长、总经理，湖南金东酒业有限公司董事长、总经理，第十二届全国人大代表。现任金东集团、公司董事长。吴向东先生为本公司创始人，是中国酒界知名企业家。吴向东先生为公司的实际控制人，吴向东先生通过云南融睿间接持有公司
43.50%的股权、通过华泽集团间接持有公司6.88%的股权，通过西藏融睿间接持有公司13.07%的股权，通过杭州长潘间接持有公司0.04%的股权，合计通过上述股东间接持有公司约63.48%的股权 ，与本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。吴向东先生不属于失信被执行人。
2. 颜涛先生
颜涛先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学衡阳分校。历任山东电气集团股份有限公司副总经理，湖南金东酒业有限公司副总经理，华泽集团副总经理，公司监事。现任金东集团执行董事兼总经理，公司董事。
颜涛先生通过华泽集团间接持有公司0.76%的股权，通过西藏融睿间接持有公司1.45%的股权，通过云南融睿间接持有公司4.30%的股权，合计通过上述股东间接持有公司约6.52%的股权，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。颜涛先生不属于失信被执行人。
3. 朱琳女士
朱琳女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学财务管理研究生课程结业，会计师。历任北京博威国际模拟器工程有限公司财务总监，华泽集团财务总监，公司监事。现任金东集团副总经理，公司董事。朱琳女士未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。朱琳女士不属于失信被执行人。
4. 罗永红先生
罗永红先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南师范大学，经济师。历任湖南金东酒业有限公司财务部经理，北京金六福酒有限公司财务部经理，华泽集团财务副总监，华泽集团行政总监。现任金东集团财务总监，公司董事。
罗永红先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。罗永红先生不属于失信被执行人。
5. 彭宇清先生
彭宇清先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任湖南金东酒业有限公司总经理助理，公司总经理。现任公司董事。
彭宇清先生持有本公司股份90,000股，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。彭宇清先生不属于失信被执行人。
6. 李伟先生
李伟先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学，管理学硕士。自2002年以来在财政部、中财荃兴资本管理有限公司、北京金六福酒有限公司工作，历任北京金六福酒有限公司总经理、公司常务副总经理，现任公司董事、总经理。
李伟先生持有本公司股份90,000股，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。李伟先生不属于失信被执行人。
7. 吴革先生
吴革先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于南京师范大学、南开大学、对外经济贸易大学。会计学专业教授，博士生导师。曾任中国金融会计学会第四届理事会常务理事、中国会计学会财务成本分会第六、七届理事会理事，现任对外经济贸易大学国际商学院会计系主任、教授；民生控股股份有限公司独立董事；国电电力发展股份有限公司独立董事；加科思药业集团有限公司独立董事。
吴革先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。吴革先生不属于失信被执行人。
8. 李建伟先生
李建伟先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学法学院，法学博士。1999 年至今，作为创始人先后参与创办北京万国教育科技有限公司、北京方圆众合教育科技有限公司、北京明师明德文化传播有限公司等企业，并担任董事、董事长等职务。现任中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师，博士后合作导师，商法研究所所长；兼任汉王科技股份有限公司（深交所上市）独立董事、全聚德股份有限公司（深交所上市）独立董事、中
国山水水泥有限公司（香港联交所上市）独立董事、锦欣生殖医疗投资管理有限公司（香港联交所上市）独立董事。李建伟先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。李建伟先生不属于失信被执行人。
9. 温健先生
温健先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南财经学院，金融学硕士。曾任中信证券股份有限公司执行总经理，前海融泰中和(深圳)股权投资基金管理有限公司副总经理。现任深圳市瑞胜特投资管理有限公司副总经理，公司独立董事。温健先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。温健先生不属于失信被执行人。