江苏天目湖旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏天目湖旅游股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天目湖股票代码：603136
信息披露义务人：溧阳市城市建设发展集团有限公司住所：溧阳市古县街道古县南路58号6号楼通讯地址：溧阳市古县街道古县南路58号6号楼
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2022年3月28日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天目湖中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 9
第三节 权益变动方式 ...... 10
第四节 资金来源 ...... 14
第五节 后续计划 ...... 15
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 17
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 20
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 21
第九节 财务资料 ...... 22
第十节 其他重大事项 ...... 28
第十一节 备查文件 ...... 29
信息披露义务人声明 ...... 30
详式权益变动报告书附表 ...... 32
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书、详式权益变动报告书 | 指 | 《江苏天目湖旅游股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 天目湖、上市公司 | 指 | 江苏天目湖旅游股份有限公司 |
| 信息披露义务人、收购方、溧阳城发 | 指 | 溧阳市城市建设发展集团有限公司 |
| 转让方 | 指 | 孟广才 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 溧阳市城市建设发展集团有限公司以协议转让的方式受让孟广才持有的江苏天目湖旅游股份有限公司16,226,000股股份（占上市公司总股本的8.71%）的权益变动行为 |
| 股份转让协议 | 指 | 《孟广才与溧阳市城市建设发展集团有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 溧阳市城市建设发展集团有限公司 |
| 注册地 | 溧阳市古县街道古县南路58号6号楼 |
| 法定代表人 | 陈金伟 |
| 注册资本 | 136,299.67万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320400752727755B |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 房地产开发经营（经济适用房、拆迁安置房、廉租房建设）；城市市政建设，房屋拆迁及经营政府授权的其他相关国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2003.08.11至2033.08.10 |
| 股东情况 | 溧阳市人民政府持股100.00% |
| 通讯地址 | 溧阳市古县街道古县南路58号6号楼 |
| 通讯方式 | 0519-87226169 |
二、信息披露义务人股权控制关系
信息披露义务人溧阳城发的股东出资情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 股东认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 溧阳市人民政府 | 136,299.67 | 100.00% |
截至本报告书签署之日，溧阳市人民政府持有信息披露义务人100.00%股权，为信息披露义务人控股股东、实际控制人，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
三、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人溧阳城发控制的核心企业主要信息如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 控制企业 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 溧阳市交通建设发展有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 安置房项目建设、资产经营管理 |
| 2 | 溧阳市聚德实业有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 3 | 溧阳市粮食购销有限公司 | 9,160.00 | 100.00% | 粮食购销业务 |
| 4 | 溧阳市市镇道路发展有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 市政道路项目建设 |
| 5 | 溧阳市泰德实业有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 金属材料销售 |
| 6 | 溧阳市万达房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 66.67% | 安置房项目建设 |
| 7 | 溧阳市燕山新区建设发展有限公司 | 16,000.00 | 62.50% | 土地一级开发、安置房项目建设 |
| 8 | 溧阳市新城房地产开发有限公司 | 38,500.00 | 62.50% | 安置房项目建设 |
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
溧阳城发是溧阳市人民政府投资设立的市场化运营的城市基础设施建设及国有资产经营管理的国有独资公司，于2003年8月成立，注册资本13.63亿元，主要从事城市市政建设、房屋拆迁以及授权范围内的其他相关国有资产的经营管理和资本运作。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 5,219,595.59 | 4,234,891.42 | 4,185,250.42 |
| 负债合计 | 3,058,158.78 | 2,541,673.06 | 2,723,777.70 |
| 所有者权益合计 | 2,161,436.81 | 1,693,218.36 | 1,461,472.72 |
| 资产负债率（%） | 58.59% | 60.02% | 65.08% |
| 利润表项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 118,240.11 | 134,191.00 | 148,914.78 |
| 利润总额 | 13,631.67 | 17,258.73 | 19,445.73 |
| 净利润 | 13,544.46 | 14,063.52 | 17,462.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,589.99 | 14,072.01 | 17,471.29 |
| 净资产收益率（%） | 0.74% | 0.90% | 1.29% |
注：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对溧阳城发2018年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2019]0062号）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（即原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019年5月30日企业名称变更）对溧阳城发2019年度、2020年度财务报告分别进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2020]310Z0434号、容诚审字[2021]310Z0647号）。
五、信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 有无境外永久居留权 |
| 陈金伟 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 李军 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 史顺才 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 濮亚平 | 董事 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 范东梅 | 董事 | 女 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 杨晔 | 监事 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 沈科 | 监事 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 纪倩倩 | 监事 | 女 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 朱文靖 | 监事 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
| 史军辉 | 监事 | 男 | 中国 | 江苏溧阳 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近5年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有天目湖11.61%的股份，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中，不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、关于本次权益变动的目的
本次权益变动主要是溧阳城发基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，优化上市公司的股东结构，实现民营企业与国资企业的优势互补，充分发挥混合所有制改革的经营优势，推动上市公司业务快速发展。未来，溧阳城发将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，坚持上市公司既定的“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群、专业化发展”的业务发展战略，充分发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
二、未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2022年3月25日，溧阳城发根据股东授权要求，召开董事会审议并通过本次交易事项。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
2022年3月27日，信息披露义务人溧阳城发与孟广才签署股份转让协议，孟广才拟向溧阳城发转让其持有的天目湖16,226,000股无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的8.71%，转让价格为19.98元/股。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况
本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
溧阳城发
| 溧阳城发 | 21,634,700 | 11.61% | 37,860,700 | 20.32% |
合计
| 合计 | 21,634,700 | 11.61% | 37,860,700 | 20.32% |
本次权益变动前，溧阳城发持有上市公司21,634,700股股份，占上市公司总股本的11.61%，系上市公司第二大股东；本次权益变动完成后，溧阳城发持有上市公司20.32%股份，仍系上市公司第二大股东。
三、本次权益变动所涉及主要协议
2022年3月27日，孟广才与溧阳城发签署了股份转让协议，主要内容如下：
1、协议签署方
甲方（转让方）：孟广才
乙方（受让方）：溧阳市城市建设发展集团有限公司
2、本次股份转让的标的股份及定金
（1）甲方向乙方转让其持有的上市公司16,226,000股股份（简称“标的股份”），占上市公司股份总额的8.71%。
自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据上海证券交易所除权规则作相应调整。
（2）本协议签署之日起3个工作日内，甲方指定银行账户并接受乙方共管，自甲方指定银行账户并接受乙方共管起3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付6,000.00万元（大写：陆仟万元整），作为本次交易定金。
3、股份转让的价格、支付及交割安排
双方协商确定标的股份的转让价格为每股人民币19.98元，乙方向甲方应支付的标的股份转让价款为人民币324,195,480元（大写：人民币叁亿贰仟肆佰壹拾玖万伍仟肆佰捌拾元整）。
股份转让价款的支付安排如下：
自本协议约定的先决条件满足，且取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件（上市公司股份协议转让确认表或类似文件）之日起3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付至标的股份转让价款的80%（含定金），即259,356,384元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰叁拾伍万陆仟叁佰捌拾肆元整）。
标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续之日起3个工作日内，乙方将标的股份转让价款20%，即64,839,096元（大写：人民币陆仟肆佰捌拾叁万玖仟零玖拾陆元整）一次性支付至共管账户。
自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如上市公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额。
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
4、标的股份交割先决条件
标的股份转让交割以下列先决条件全部得到满足（或由乙方书面豁免）为实施前提：
（1）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（2）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等法律障碍、纠纷或第三者权益；
（3）上市公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；
（4）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
5、标的股份过户
本协议所述先决条件均满足后10个工作日内，双方共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请。在标的股份的协议转让获得上交所审核确认之日且甲方取得完税证明之日起5个工作日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
6、协议生效及解除
（1）本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议因下列原因终止或解除：
①本协议全部履行完毕；
②因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
③本协议双方协商一致终止本协议；
④本协议约定的一方有权解除本协议的情形；
⑤本协议约定的其他终止或解除情形。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
（一）是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司16,226,000股股份不存在质押、司法冻结等被限制转让的情况。
（二）是否附加特殊条件、是否存在补充协议
本次权益变动中，除股份转让协议以及该协议约定的条款之外，不存在附加
特殊条件或补充协议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
本次交易双方未就股份表决权的行使作出任何安排。
（四）是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排本次交易未就转让人在上市公司拥有权益的其余股份作出其他安排。
五、本次权益变动尚需取得的批准
截至本报告书签署日，本次股份转让尚需经过上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，提醒广大投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有天目湖21,634,700股股份，占天目湖总股本的11.61%，上述股份不存在质押、司法冻结等被限制转让的情况。
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源及声明
本次权益变动为：溧阳城发以协议转让的方式受让孟广才持有的江苏天目湖旅游股份有限公司16,226,000股股份，上述股份合计占上市公司总股本的8.71%。双方协商确定本次交易价格为每股人民币19.98元，即溧阳城发向孟广才支付人民币324,195,480元作为本次交易的转让价款，转让价款的具体支付方式参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及主要协议”之“3、股份转让的价格、支付及交割安排”。溧阳城发支付本次交易的资金来源为自有及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如信息披露义务人在未来十二个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划截至本报告书签署之日，本次交易不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。如根据实际情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如后续就可能阻碍本次交易的上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
如上市公司现有员工后续需要进行相应调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。
如根据上市公司实际情况，拟对分红政策进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。
如根据上市公司实际情况，拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
二、对同业竞争的影响
上市公司位于江苏溧阳天目湖旅游度假区，是一家从事旅游景区规划建设、经营管理和旅行社服务等业务的规模企业，拥有5A级景区，包括天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉等，主营业务产品主要涵盖天目湖景区的旅游、酒店、餐饮、文化旅游商品以及旅行社五大类。
信息披露义务人溧阳城发作为溧阳市重要的基础设施建设主体，经营业务以城市建设、粮食购销为主，辅以租赁、贸易等经营性业务。2018年以来，为响应国家红色旅游的号召，溧阳城发先后成立了溧阳市水西红色文化教育培训中心有限公司、溧阳市红色水西文旅发展有限公司和溧阳市红色水西培训服务有限公司等企业，在溧阳市竹箦镇水西村附近建立了红色教育培训基地，并在范围内搭配了的住宿、餐饮以及红色旅游商品等产品和服务。
上述情况使得上市公司与信息披露义务人在旅游、酒店/住宿、餐饮、文化旅游商品的业务领域存在少量重合，但双方不构成实质性业务竞争，具体原因如下：
（1）经营范围区域不同。上市公司和溧阳城发下属相关子公司开展上述经营业务都具有较强的所在地地区依赖性，上市公司的业务开展主要在天目湖景区内；溧阳城发下属子公司的上述业务则均位于距离天目湖景区较远的溧阳市竹箦镇水西村附近。双方业务都较为依赖各自所在地的自然或文化资源。
（2）目标客户人群不同。上市公司的上述各项业务主要面向以度假、亲子和娱乐为目的相关人群；而另一边，溧阳城发下属相关子公司开展相关业务主要是面向党政相关人群，以爱国教育、支持以旅游推动当地经济发展为目的。两者
目标客户人群存在较为明显的差异。
（3）业务的侧重点不同。上市公司以旅游、酒店、餐饮等为主营业务；溧阳城发的经营业务则以城市建设、粮食购销为主，辅以租赁、贸易等经营性业务，其下属从事旅游、酒店业务相关子公司各年的营业收入占当年溧阳城发总营业收入的比例均未超过1.00%。综上，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，在持有上市公司股份期间，信息披露义务人及其关联方保证不会以任何方式，直接或间接参与与上市公司构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。
为保证本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务且构成实质竞争的情形。
2、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；未来可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如承诺人及承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、如承诺人违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿股份转让后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得的利益归股份转让后上市
公司所有。”
三、对关联交易的影响
上市公司主营业务包括天目湖景区的旅游、酒店和餐饮等，截至本报告签署之日前24个月内，除购买旅游景区门票、住宿餐饮等消费外，信息披露义务人溧阳城发及其关联方与上市公司不存在关联交易的情况。本次权益变动完成后，信息披露义务人及的关联方将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人及其实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为保证本次权益变动后信息披露义务人及其关联方减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、承诺人及控制的其他企业与天目湖股份及其控制的子公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和证券监管部门的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，承诺人及控制的其他企业将尽量减少和规范与天目湖股份及其控制的子公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人及控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
3、承诺人不会利用股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。”
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查声明，在《股份转让协议》出具之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查声明，在《股份转让协议》出具之日前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
第九节 财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人溧阳城发最近三年的财务状况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 619,364.37 | 253,349.60 | 274,390.96 |
| 应收票据 | 24,325.53 | 1,000.00 | 55.00 |
| 应收账款 | 1,400.66 | 1,649.14 | 189.46 |
| 预付款项 | 9,372.07 | 1,327.47 | 23.64 |
| 其他应收款 | 420,656.34 | 397,391.97 | 502,568.30 |
| 存货 | 3,298,872.60 | 2,770,658.63 | 2,269,850.39 |
| 其他流动资产 | 34,443.88 | 25,816.11 | 39,706.05 |
| 流动资产合计 | 4,408,435.45 | 3,451,192.92 | 3,086,783.81 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 51,111.68 | 62,154.41 | 65,634.60 |
| 长期股权投资 | 1,015.69 | 730.09 | 4,830.37 |
| 长期应收款 | 310.00 | 310.00 | - |
| 投资性房地产 | 318,493.39 | 319,118.60 | 297,393.63 |
| 固定资产 | 42,859.13 | 22,339.04 | 21,880.22 |
| 在建工程 | 31,678.60 | 29,143.29 | 8,640.56 |
| 无形资产 | 364,994.70 | 338,797.18 | 689,027.23 |
| 长期待摊费用 | 695.58 | 44.54 | - |
| 其他非流动资产 | 1.36 | 11,061.36 | 11,060.00 |
| 非流动资产合计 | 811,160.13 | 783,698.50 | 1,098,466.62 |
| 资产总计 | 5,219,595.59 | 4,234,891.42 | 4,185,250.42 |
（合并资产负债表续）
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 534,354.97 | 213,991.74 | 125,227.76 |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 35,937.02 | 33,010.62 | 2,593.43 |
| 预收款项 | 11,262.59 | 5,662.51 | 50,167.91 |
| 应付职工薪酬 | 18.53 | 17.90 | 17.90 |
| 应交税费 | 9,678.93 | 10,248.85 | 8,086.80 |
| 其他应付款 | 968,720.53 | 1,116,838.70 | 1,053,403.15 |
| 一年内到期的非流动负债 | 144,510.00 | 291,430.55 | 145,710.85 |
| 其他流动负债 | 270,000.00 | - | 97,500.00 |
| 流动负债合计 | 1,974,482.58 | 1,671,200.86 | 1,482,707.80 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 629,901.56 | 535,840.84 | 559,958.38 |
| 应付债券 | 218,105.71 | 99,906.25 | 302,884.58 |
| 长期应付款 | 228,033.40 | 222,132.30 | 372,304.25 |
| 递延收益 | 400.00 | 5,400.00 | - |
| 递延所得税负债 | 7,235.54 | 7,192.81 | 5,922.68 |
| 非流动负债合计 | 1,083,676.20 | 870,472.20 | 1,241,069.90 |
| 负债合计 | 3,058,158.78 | 2,541,673.06 | 2,723,777.70 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 136,299.67 | 136,299.67 | 136,299.67 |
| 资本公积 | 1,660,324.12 | 1,374,125.77 | 1,174,747.71 |
| 其他综合收益 | 221.99 | 221.99 | - |
| 盈余公积 | 14,938.38 | 13,907.60 | 13,359.15 |
| 未分配利润 | 164,952.23 | 152,393.02 | 138,869.46 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,976,736.40 | 1,676,948.06 | 1,461,431.64 |
| 少数股东权益 | 184,700.41 | 16,270.30 | 41.08 |
| 所有者权益合计 | 2,161,436.81 | 1,693,218.36 | 1,461,472.72 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,219,595.59 | 4,234,891.42 | 4,185,250.42 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 118,240.11 | 134,191.00 | 148,914.78 |
| 其中：营业收入 | 118,240.11 | 134,191.00 | 148,914.78 |
| 二、营业总成本 | 151,314.56 | 151,499.95 | 183,379.54 |
| 其中：营业成本 | 113,006.70 | 109,222.24 | 136,096.62 |
| 税金及附加 | 1,964.06 | 3,558.99 | 4,640.23 |
| 销售费用 | 2,613.14 | 2,137.63 | 1,714.48 |
| 管理费用 | 10,753.57 | 9,539.04 | 15,990.06 |
| 财务费用 | 22,977.09 | 27,042.05 | 24,441.41 |
| 加：其他收益 | 49,018.56 | 34,274.40 | 52,890.04 |
| 投资收益 | 3.75 | 1,515.82 | 845.32 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -4.40 | 15.37 | -361.91 |
| 公允价值变动收益 | 13.78 | 3,462.65 | -1,315.09 |
| 资产减值损失 | -2,468.77 | -3,355.76 | -496.75 |
| 资产处置收益 | 191.12 | - | 3,432.41 |
| 三、营业利润 | 13,683.99 | 18,588.16 | 21,387.92 |
| 加：营业外收入 | 65.44 | 28.44 | 339.67 |
| 减：营业外支出 | 117.75 | 1,357.87 | 2,281.87 |
| 四、利润总额 | 13,631.67 | 17,258.73 | 19,445.73 |
| 减：所得税费用 | 87.22 | 3,195.21 | 1,983.35 |
| 五、净利润 | 13,544.46 | 14,063.52 | 17,462.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,589.99 | 14,072.01 | 17,471.29 |
| 少数股东损益 | -45.53 | -8.49 | -8.92 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | 221.99 | - |
| 七、综合收益总额 | 13,544.46 | 14,285.51 | 17,462.37 |
| 归属母公司所有者的综合收益总额 | 13,589.99 | 14,294.00 | 17,471.29 |
| 归属少数股东的综合收益 | -45.53 | -8.49 | -8.92 |
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 115,289.23 | 71,904.45 | 60,119.97 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 971,176.21 | 752,143.84 | 534,681.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,086,465.44 | 824,048.29 | 594,801.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 556,700.14 | 276,037.24 | 345,784.47 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,670.38 | 2,670.96 | 2,621.77 |
| 支付的各项税费 | 2,912.63 | 7,652.24 | 10,309.31 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 773,484.49 | 548,344.17 | 547,524.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,336,767.63 | 834,704.61 | 906,239.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -250,302.20 | -10,656.32 | -311,438.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 11,791.65 | 36,635.56 | 40,000.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 8.15 | 1,500.45 | 1,207.23 |
| 处置固定资产、投资性房地产、无形资产和其他长期资产回收的现金净额 | 191.12 | - | 47,407.69 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 10,853.88 | 19,198.24 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 22,844.81 | 57,334.24 | 88,614.92 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 57,788.02 | 16,403.75 | 13,238.23 |
| 投资所支付的现金 | 290.00 | 145.00 | 37,385.56 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 2,898.59 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 58,078.02 | 19,447.34 | 50,623.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,233.21 | 37,886.91 | 37,991.12 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 33,849.67 |
| 取得借款收到的现金 | 1,323,717.97 | 302,533.98 | 90,464.76 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 150,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 332,880.15 | 149,378.50 | 514,997.77 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,656,598.12 | 451,912.48 | 789,312.20 |
| 偿还债务所支付的现金 | 712,214.57 | 201,637.85 | 401,205.52 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 87,050.88 | 70,796.58 | 75,650.16 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 582,895.00 | 309,097.50 | 126,010.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,382,160.45 | 581,531.93 | 602,865.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 274,437.67 | -129,619.44 | 186,446.52 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -11,097.73 | -102,388.86 | -87,000.69 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 134,992.10 | 237,380.96 | 324,381.65 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 123,894.37 | 134,992.10 | 237,380.96 |
（四）信息披露义务人财务报告审计情况
信息披露义务人溧阳城发2018年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了会审字[2019]0062号标准无保留意见的审计报告。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了溧阳城发2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
信息披露义务人溧阳城发2019年及2020年财务报表经具有符合《证券法》规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（即原华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙，2019年5月30日企业名称变更））审计，分别出具了容诚审字[2020]310Z0434号和容诚审字[2021]310Z0647号标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了溧阳城发2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，溧阳城发最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、与本次权益变动相关的法律文件；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的说明；
9、信息披露义务人就本次交易所做出的承诺；
10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、证监会和上交所要求的其他材料。
二、备查文件的置备地点
上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
溧阳市城市建设发展集团有限公司
法定代表人：陈金伟
2022年3月28日
（本页无正文，为《江苏天目湖旅游股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
溧阳市城市建设发展集团有限公司
法定代表人：陈金伟
2022年3月28日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏天目湖旅游股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省常州市溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 |
| 股票简称 | 天目湖 | 股票代码 | 603136 |
| 信息披露义务人名称 | 溧阳市城市建设发展集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 溧阳市古县街道古县南路58号6号楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：21,634,700股 持股比例：11.61% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：16,226,000股 变动比例：8.71% 变动后持股数量：37,860,700股 变动后持股比例：20.32% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间 | 2021年10月，信息披露义务人以协议转让的方式取得上市公司21,634,700股股份，占上市公司总股本的11.61% | ||
| 是否免于发出要约 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《江苏天目湖旅游股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）
溧阳市城市建设发展集团有限公司
法定代表人：陈金伟2022年3月 28日