证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2022-024
江阴江化微电子材料股份有限公司关于公司股东签署《股份转让协议之补充协议》
暨权益变动进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2021年11月18日，公司控股股东、实际控制人殷福华、公司股东季文庆、公司股东镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》。为增加本次控制权变更的确定性、顺利推进公司非公开发行股票事宜、更好地维护中小股东的利益，经前述各方友好协商，就股份转让交易相关付款安排进行了调整，并于2022年3月28日签署了《股份转让协议之补充协议》，原协议其他内容不变。
2、本次股份转让事项尚需提交上海证券交易所进行合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、股份转让的基本情况
（一）股份转让
2021年11月18日，公司控股股东、实际控制人殷福华、公司股东季文庆、公司股东镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松签署了《股份转让协议》。根据协议约定，淄博星恒途松拟受让上市公司22,448,620股股份，占公司总股本的11.4550%（以下简称“本次股份转让”）。关于本次股份转让前后转让双方持股情况的变化等具体情况详见公司2021年11月18日披露的《关于控股股东、
实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（2021-050）、《简式权益变动报告书》（殷福华）、《简式权益变动报告书》（季文庆）和《详式权益变动报告书》（淄博星恒途松）。
为增加本次控制权变更的确定性、顺利推进公司非公开发行股票事宜、更好地维护中小股东的利益，经公司控股股东、实际控制人殷福华、公司股东季文庆、公司股东镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司友好协商，前述各方就股份转让交易相关付款安排进行了调整，并于2022年3月28日签署了《股份转让协议之补充协议》，原协议其他内容不变。
二、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方一：殷福华
转让方二：季文庆
转让方三：杰华投资（与殷福华、季文庆合称“转让方”）
买受方：淄博星恒途松
（二）对原协议的调整
各方确认并同意，对原协议的部分约定进行调整，具体如下：
| 原协议条款序号 | 原协议的约定内容 | 调整后的约定内容 |
| 第2.1（2）条 “第二期转让对价及相关安排” | 第二期转让对价为本次转让对价总额的40%，即合计人民币268,305,906元（以下简称“第二期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(2)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内：（i）向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期转让对价；及（ii）根据转让方一的指示，配合完成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期转让对价支付的先决条件如下： (i) 第2.1(1)条所述先决条件已经满足 | 第二期转让对价为本次转让对价总额的55%，即合计人民币368,920,621元（以下简称“第二期转让对价”），分两次支付，分别为“第二期第一次转让对价”合计人民币268,305,906元（即本次转让对价总额的40%），及“第二期第二次转让对价”合计人民币100,614,715元（即本次转让对价总额的15%）。 买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(2)条第(iii)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后五（5）个工作日内：（i）向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期第一次转让对价；及（ii） |
| 原协议条款序号 | 原协议的约定内容 | 调整后的约定内容 | |||||||
| 转让方同意，自收到上述第二期转让对价之日起十（10）个工作日内配合买受方完成目标股份的过户登记手续。 | |||||||||
| 第2.1（3）条 “第三期转让对价及相关安排” | 第三期转让对价为本次转让对价总额的30%，即合计人民币201,229,430元（以下简称“第三期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(3)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内向转让方各自书面指定的银行账户支付第三期转让对价。第三期转让对价支付的先决条件如下： (i) 第2.1(2)条所述先决条件已经满足且持续有效； (ii) 本次转让已完成目标股份的过户登记手续； (iii) 转让方一、转让方二已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向买受方 | 第三期转让对价为本次转让对价总额的15%，即合计人民币100,614,715元（以下简称“第三期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(3)条第(iii)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内向转让方各自书面指定的银行账户支付第三期转让对价。第三期转让对价支付的先决条件如下： (i) 转让方一、转让方二已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向买受方交付相应证明凭证； (ii)非公开发行股份已经获得中国证监会核准且实施完毕，买受方已取得全部非公开发行股份并完成股份登记； | |||||||
| 原协议条款序号 | 原协议的约定内容 | 调整后的约定内容 | ||||||
除补充协议第1.1条所述内容以外，原协议的其余条款不变。特别地，原协议第8条（披露与公告）、第9条（保密义务）、第10条（违约责任）、第11条（适用的法律和争议解决）、第12条（其他条款）的相应约定内容同样适用于补充协议。
尽管有前述约定，各方确认并同意，如因办理过户相关部门的原因或疫情原因导致各方未能如期办理股份转让确认函或完成目标股份过户的，各方互不承担违约责任，但各方仍应尽最大努力促成本次交易。
原协议与补充协议约定内容不一致的，以补充协议的约定内容为准。
（三）协议的生效、变更与解除
1、协议的成立与生效。补充协议自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一和转让方二应完成签字，转让方三和买受方应完成盖章且法定代表人或授权代表完成签字/签章。
2、协商解除补充协议。除补充协议另有约定外，各方书面一致同意解除补充协议时，补充协议方可解除。
3、补充协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为补充协议的组成部分，与补充协议具有同等法律效力。
（四）其他条款
各方确认并同意，自原协议签署日至补充协议签署日，各方就原协议及补充协议均不存在任何现时或可预见的违约、纠纷或争议，各方未曾也预期不会基于原协议及补充协议向其他方提出任何异议或主张，各方亦不会基于原协议及补充协议向任何其他方于任何时间以任何形式主张权利或追究任何责任或提出任何赔偿诉求；各方均不会承担与原协议第10条相关的违约责任或其他法律责任。
三、风险提示
本次股份转让事项尚需提交上海证券交易所进行合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材料股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董事会二〇二二年三月二十九日